| 标题 | 注册制改革下证券监督执法机制研究 |
| 范文 | 摘 要 相较于审核制及核准制，注册制因以信息披露为中心，因此属于形式性审核。对于中小投资者合法权益的保障而言，完善的信息披露制度是必要前提，也是顺应资本市场发展的需要。本文通过归纳分析上市公司信息披露制度存在的不足，结合注册制改革下证券监督执法机制的构建需要，提出完善上市公司信息披露制度的建议。 关键词 注册制 信息披露 监管理念 监管方式 作者简介：谭振宁，中国证券监督管理委员会大连监管局，高级程序员/经济师，主要从事金融机构监管研究。 中图分类号：D922.28 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文献标识码：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.014 信息披露制度不但是证券市场存在和发展的基石，也是推动“三公”原则实现的基础及保障投资者权益的重要途径。在注册制下，股票的发行注册权和市场审核权将面临机构及程序的双重分离，对上市公司披露的信息，证监会仅仅开展形式方面的审核，证券交易所将对上市公司开展实质性审核。此外，资本市场对信息披露的要求更高，这就使得进一步完善上市公司信息披露监管机制成为必须。 一、注册制及信息披露制度的内涵和特征 （一）注册制的内涵和特征 注册制是指股票发行注册制，作为一种股票发行审核制度，在理论层面意味着法律对拟发行的股票不设置实质性条件，发行人只要根据法律规定将同发行相关的信息向证券监管部门予以申报注册，便可以公开发行，因此，注册制又被称为申报制。其中，证券监管部门将对发行人提供申报材料的真实性及全面性作出审核，只要确定发行人申报的材料符合形式要求，证券监管部门就应批准其注册申请。注册制的特征主要包括以下几方面： 第一，注册制下的股票发行权利源自法律的明确规定，政府不再对其进行专门批准或特别授权。相较于审核制，注册制下的流程更为简洁，且所有程序均由法律明确规制，发行人提交公開发行的信息资料后，只要在法定的期限内监管部门未提出不同意见，那么股票发行注册便宣告生效。 第二，公开原则是注册制下股票发行的依据。在注册制下，股票发行必须严格按照法律规定的信息披露制度进行，发行人要将同发行相关的全部信息提供至证券监管部门，如公开说明书、各项财务报表、同股票发行相关的文件资料，并要对其提供全部材料的真实性、准确性及全面性负责。 第三，注册制下尤其注重事后审查和处罚这一监管模式的实施。在注册制下，证券监管部门只需对股票发行信息进行形式上的审核，相较于审核制，注册制下发行人获得上市成功更容易。为确保发行人严格按照公开原则真实、全面的披露相关信息，以事后审查和处罚为主的监管模式就显得尤为重要。一旦确定发行人提供的信息同其实际情况不符或者存在恶意欺骗行为，投资者便可按照法定的信息披露制度对发行人、承购人及会计师等相关主体提起诉讼。 （二）信息披露制度的内涵和特征 作为证券法的重要制度，信息披露制度不但能够有效保障投资者的权利，还是推动证券市场公开、公平、公正原则落地的有力武器。该制度指的是上市公司按照法律规定将其财务变化情况、日常经营情况等重要信息依法向证券监管部门报告，向社会公开并接受社会公众监督，便于投资者全面掌握公司运营情况的一种制度。信息披露制度是一个持续的过程，既包括发行前的披露，也包括上市后需要开展的持续性的信息公开，其特征主要包括以下几方面： 第一，信息披露的首要要求就是真实性要求。该要求是指公开披露的信息不能含有任何虚假或者误导公众的成分，要真实的展现上市公司的实际运营情况。 第二，信息披露必须要遵循准确性。该要求是指必须通过准确、具体的语言、符合逻辑的方式以及法定的格式披露相关信息，不能使用模棱两可的表达方式对误导公众。 第三，信息披露必须要遵循完整性。信息披露的完整性要求全面、细致的展示拟披露的信息，不能存有任何遗漏或隐瞒。 第四，信息披露必须要遵循及时性原则。由于上市公司的财务状况及运营情况是一个动态变化的过程，这种变化将会左右股票价格，关系投资者对上市公司的决策判断。因此，及时性原则要求信息披露主体要以最快的速度将信息向社会公众披露，并保持所披露信息的最新状态。 二、现阶段信息披露制度存在的问题 现阶段，信息披露制度尚存有诸多同注册制要求不相适应之处，信息披露制度面临严峻挑战。 （一）信息披露理念有待转换 现有的对上市公司信息披露的监管理念是以专门的法律法规、指引等规范性文件，尽可能全面地、细致地、列举式地对上市公司信息披露的内容做出了具体规定，这种理念产生于审核制下的上市公司信息披露体系要求。然而，在注册制下，监管审核的角色逐渐淡化，市场主体的自发性渐渐提高，现有的“监管主导式”的信息披露理念已不能满足注册制的发展需求。“监管主导式”的信息披露理念弱化了市场主体的作用，市场主体在信息披露的过程中处于被动的地位，而注册制强调发挥市场主体的主观能动性，发挥市场主体的积极性，从而通过市场主体的自发行为完善信息披露制度。因而，从审核制到注册制的转变中，信息披露理念也有待转换。 （二）信息披露质量有待提升 信息披露是保障投资者及时有效掌握上市公司经营情况的重要途径，对股东权益变动的信息进行及时有效披露，不但是上市公司应尽的义务，也是上市公司信息披露的关键环节。上市公司信息披露质量有待提升的最直接变现为信息披露的内容不规范及时间上的滞后性。例如近年来，不断涌现的上市公司股权之争案例，侧面反映出上市公司在配合股东履行信息披露方面工作不到位，上市公司在思想上对信息披露不重视，在行动上用语不规范、格式不完整，所发布的信息不具备及时性、全面性及准确性，侵犯了投资者的知情权，不利于投资者作出判断，并在一定程度上扰乱了证券市场。 针对监管机构、交易所的问询，上市公司信息披露还存在“消极披露，答非所问”的问题。监管机构和交易所会对上市公司日常经营中存在的问题，通过问询的方式进行监管，这就要求上市公司如实地、积极主动地进行披露，然而现实中，有很多上市公司不能摆正态度，敷衍了事，消极披露相关内容，所披露的内容与问询的问题相关性低，严重影响了信息披露的质量。 （三）信息披露监管方式有待改进 信息披露制度经过多年发展，虽然在监管机构及监管内容上不断成熟，但受制于传统监管理念的影响，在监管方式上仍有改进的空间。具体来说，信息披露制度的监管主体仍局限于监管部门。在经过注册制改革多年的摸索之下，监管机构的监管经验也在不断得到累积，但在监管方式上仍是过于依赖监管机构，给监管机构施加了相当大的压力，这种单一的监管方式，无论是在监管效率上，还是在监管公平方面，都会存在一定的弊端。这种单一的监管机构的监管方式，造成监管执法的压力加大，需要巨大的人力、物力和财力来支撑整个执法系统的运转，随着上市主体的日益增多，监管机构的执法工作量也越来越大，必然会导致在执法效率方面有所下降;上市公司信息披露涉及的知识量巨大，对监管机构相关工作人员的素质要求格外严格，受限于监管机构的人员水平以及知识面的局限性，也会导致牺牲一定的监管公平性。 三、注册制改革下完善上市公司信息披露监管制度的建议 从核准制向注册制的改革，是一个由行政力量左右转变为市场力量主导的过程。注册制下，监管部门对发行人实施的是形式上的审查，不再担任把关者的角色，市场将决定上市公司证券的价值。这就使得信息披露的内容及规制对投资者权益保障来说更为重要。因此，应从完善信息披露监管体系及提高信息披露监管水平两方面推动信息披露制度的完善，使其更好地适应注册制下证券监督机制的要求。 （一）完善信息披露监管体系 完善信息披露监管体系，是推动上市公司信息披露制度完善、提高信息披露质量的重要保障。 1. 强化事中和事后监管 在核準制下，事前监管重于事中监管和事后监管。但在注册制下，发行人进入证券市场不需要再经过实质审核，这使得证券市场的主体呈现多样化、复杂化的特征。因此，在信息披露内容上，必须通过强化事中和事后监管推动证券市场规范发展，进一步提升信息披露的全面性和真实性。 2.合理分配监管职权 推动监管机构之间监管职权的合理分配，明确证监会和证券交易所两大主体的监管范围，提升证券交易所在监管方面的独立性。通过赋予证券交易所独立的市场监管等职权，充分发挥其监管价值。当然，强化证券交易所的一线监管地位并不意味着弱化证监会的监管作用，而是推动证监会的监管从全面监管过渡为重点监管，进一步突出其监管的主要领域。 3.强化中介机构责任 明确中介机构监管不力应承担的责任，减少其暗箱操作的几率，避免中介机构为谋取不法利益和证券发行人串通。中介机构对上市公司信息披露的审核是一种重要监督，旨在从源头提升信息披露行为的规范性，有效防范风险。针对中介机构实施的违法法律规定的行为，要强化责任追究，加大惩罚力度，鞭策其积极发挥监管作用，提升信息披露内容的真实性。 证券发行注册制已经成为必然趋势，通过进一步发挥市场机制的作用，推动证券市场优胜劣汰。作为注册制的核心，信息披露制度的重要性更加凸显，只有从法律制度和监管机制两方面着手，才能提升信息披露制度的完善。 （二）提高信息披露监管水平 1.转变信息披露监管理念 注册制度改革下，监管执法应重视市场反馈机制，转变过去的主要依靠监管机构主导的模式，在完善信息披露监督管理机制的目标下，向上市公司就信息披露的自主性提出要求，发挥上市公司的积极性，让市场促使上市公司披露自身的经营情况与财务信息;转变信息披露监管理念，除依靠上市公司的能动性外，还应重视资本市场的投资者监督，这是资本市场人民性的体现，通过群策群力、社会整体力量来进行监督，让投资者的监督最终反馈在上市公司股票价格、成交量等量化指标上，用脚投票，倒逼上市公司完善信息披露制度，向投资者披露市场关注的数据以及与自身经营有关的数据。最终，通过上述方式实现监管机构指导、上市公司自发性披露、投资者监督三位一体的信息披露监管理念。 2.改进信息披露监管方式 在信息披露监管方式的改进上，监管机构应坚持“向市场展示一个真实透明的上市公司”为总原则，在累积的监管经验的基础上，不断改进自身的监管水平，改进信息披露的监管方式。具体来说，第一，可以采取分类监管的方式，依据上市公司的所处行业，规模大小，业务特点等提出不同的具体的信息披露要求，要求上市公司结合公司自身特色，自主披露相关数据，以供投资者充分知悉并了解相关经营状况与投资风险;第二，可以采取案例指导的形式，对不同类型的公司要求不同的信息披露要求，上市公司可通过相似案例寻找自身信息披露的尺度，不断形成案例，最终形成一个数据充沛、信息健全的案例库，以供上市公司借鉴使用。 参考文献： [1]封文丽.IPO注册制下上市公司信息披露制度优化[J].财会月刊，2015（16）：14. [2]林蕾，刘美言.我国现阶段证券监管机制对策分析[J].现代经济信息，2018（3）：318. [3]张密.注册制改革背景下我国上市公司信息披露制度的法律思考[J].商，2016（4）：234. |
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