《韩国审计机构指定机制能否用于A股注册制改革》-管理学论文，管理论文-论文范文参考-科学狗论文网

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韩国审计机构指定机制能否用于A股注册制改革

范文

庞艺云

摘要：本文将对韩国指定审计机构选聘机制进行探究，并结合国内外实践和A股资本市场实际情况，就由第三方指定审计机构能否用于A股注册制改革的可行性进行分析。希望通过本文能让读者对韩国指定审计机构选聘机制、我国资本市场审计执业中存在的问题、影响审计执业质量的主要原因，以及由第三方指定审计机构的可行性有更多的了解和认识;同时也希望通过本文的分析对相关政策制定有所启示。

关键词：韩国;审计机构;指定机制;资本市场;注册制

中图分类号：F233 文献标识码：A

审计机构是资本市场财务信息质量的“看门人”，无论是投资者还是监管部门，都对审计机构寄予很高的期望。然而，近些年来诸如万福生科、欣泰电气、康美药业、康得新等财务造假案频发，相关审计机构因审计执业质量问题被证监会处罚，甚至暂停证券业务资格。审计机构执业质量不高、独立性不足等问题越来越受到市场各方的广泛关注。随着设立科创板并试点注册制的推进，市场要求进一步提高审计质量的呼声越来越高。为在注册制中严防财务造假和欺诈上市，有学者提出，可以参考韩国审计机构指定制度，改革审计机构选聘机制，由第三方为发行人或上市公司指定审计机构，增强审计独立性，进而提高审计质量。

1韩国指定审计机构选聘机制

自1991年起，韩国政府对被认为具有高风险或存在问题的股份公司（包括上市公司和非上市公司），可以由其指定审计机构，指定服务年限一般不超过3年。根据韩国最新修订的《关于股份公司外部审计的法案》和《关于股份公司外部审计法案的执行法令》，如果股份公司存在以下情形，韩国金融监督服务院将为其指定审计机构。一是没有在规定期限内聘请审计机构;二是股份公司变更审计机构存在重大问题，包括变更审计机构未提供合适理由;三是违反会计准则编制及公布财务报表或综合财务报表;四是公司大股东及特别关联人士拥有公司股份比例在50%以上;五是过度贷款给关联方，包括抵押和保证条款涉及贷款总额超过股东权益的30%;六是行业重组，在政府的干预下，公司被要求重组;七是过度依赖贷款融资;八是违反了证券交易法;九是自愿指定。

在执行层面，韩国金融監督服务院根据规定，要求公司替换或选择其指定的注册会计师，公司必须遵从该项要求，但情有可原除外。在这种情况下，相关公司或被提名的审计机构可以要求韩国金融监督服务院重新提名一名注册会计师。

根据韩国金融监督服务院披露的《2（）17年年报》，韩国2017年共有29，263家股份公司需聘请外部审计机构（包含上市公司2167家，非上市股份公司27，096家），韩国金融监督服务院共为其中的546家股份公司指定了审计机构（数量未区分上市公司或非上市公司，据描述，绝大部分被指定审计机构的股份公司为非上市公司），被指定审计机构的股份公司比例为1.87%。韩国最近三年指定审计机构概况，如表1所示。

2影响A股审计执业质量的原因分析

2.1专业能力面临较大挑战

一是“新”。新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业，深度融合了互联网、大数据、人工智能和制造业，而且创新交易模式层出不穷，传统审计手段面临新经济新业态的挑战。二是“变”。会计准则修订频繁，且原则导向更加明显，会计处理主观判断越来越多，专业知识面临更新迭代的挑战。

2.2公司对高质量审计需求不足

通过观察沪深交易所对上市公司发出的监管函件，部分上市公司存在公司治理违规情况，主要集中在未按规定履行相关审批程序和董监高未勤勉尽责等方面，凸显公司内部监督机制薄弱。薄弱的治理加上较弱的审计监管环境，使上市公司对高质量审计服务的内生需求不足。在此环境下，审计市场一定程度上处于买方市场，审计机构之间压价竞争、低价揽客的现象较突出，不利于审计执业质量的提升。

2.3审计独立性不足

为满足合规性要求，目前A股市场审计机构和注册会计师基本上保持了形式上的独立，但实质上的独立性仍存在较明显的缺失与不足。由于公司实际控制人或管理层（而非股东大会）为审计机构实际委托人，实质上决定着审计机构的选聘和报酬，当公司实际控制人或管理层、审计机构对法治和专业缺乏敬畏时，相关方很可能利用实际委托人身份“购买”审计意见，审计机构也可能愿意“出售”审计意见。此外，由于公司董事会基本上由实际控制人控制，导致独立董事制度和审计委员会制度未能在提高审计独立性方面发挥应有作用。

2.4审计机构透明度低，正面引导不足

目前，我国资本市场并不要求审计机构披露相关执业信息和监管处罚信息，也尚未针对审计机构建立以执业质量为核心的综合评价或评级体系，没有推行行政许可分类审批。对于审计机构的选聘，中小投资者只能被动接受而无法做出孰优孰劣的选择判断，监管机构无法发挥正面引导和负面清单作用。这给审计机构不正当竞争提供了机会，市场的监督和约束机制难以发挥，无法实现审计机构的优胜劣汰。

3审计机构指定机制能否用于A股的可行性分析

为了增强审计的独立性，提高审计质量，借鉴国外市场的经验，笔者对由政府部门指定审计机构机制的可行性进行了研究，认为需要重点考虑以下四方面的因素。

3.1潜在的法律风险

由政府部门等第三方指定审计机构，首先需要明确界定政府部门的法律责任，厘清政府部门与上市公司、指定的审计机构之间的法律关系是非常关键的问题。投资者很可能会认为被指定审计机构及其签发的审计报告是经政府部门背书和担保的。当发行人或上市公司仍出现财务造假或审计机构出现违规、舞弊甚至审计失败时，投资者很可能会一并起诉审计机构的指定机构并索赔。

3.2对审计行业生态环境的影响

由政府部门第三方指定审计机构，将对审计行业生态环境带来重大影响。在目前的选聘机制下，市场在审计资源配置中起决定性作用。大部分审计机构和注册会计师为了赢得更大的市场份额、打造事务所品牌和专业声誉、积累行业信用，正加大投入努力提升执业质量和服务水平、优化质量控制体系等。比如从目前国内案例看，普华永道、德勤、安永、毕马威等国际大型会计事务所被处罚的情况极少，也显示会计事务所自身亦具备风险控制能力。如果单纯由第三方指定审计机构，不仅需要考虑审计市场份额划分问题，还需要考虑是否有利于激发审计机构提升执业质量的动力、优化行业生态环境的问题。

此外，还需要考虑审计机构的承接意愿。审计业务风险是审计机构决定是否承接审计项目的重要考虑因素。近些年来，在证券业务审计监管和处罚力度不断强化的背景下，部分高风险问题上市公司，例如*ST烯碳、*ST华泽，很难找到愿意承接其审计业务的审计机构;如果通过指定方式强制摊派审计业务，被指定的审计机构很可能为了规避审计风险，在未实质开展审计工作的情况下出具无法表示意见等非标审计意见，这种情形下为了审计而审计的意义值得商榷。

3.3仅优化选聘机制无法确保审计执业质量得到提高

学术界普遍认为，影响审计执业质量的因素主要有四个方面。一是审计机构自身特征，如审计机构规模、质控水平、执业能力等;二是审计客户特征，如股权结构、委托代理结构、选聘机制等;三是审计双方关系，如审计任期、收费、审计市场供求关系等;四是外部环境，如审计监管法律法规、外部监管力度等。因此，提高审计执业质量是一个系统性工程，仅在审计机构选聘机制环节进行优化，无法确保审计执业质量得到提高。

3.4国外市场主要通过强化外部监管来提高审计质量

独立于行业和政府之外的专门机构监管（简称“独立监管”）、政府监管和行业自律监管，是全球资本市场审计监管的三种主要模式。21世纪初，安然、世通、环球电信等一系列财务舞弊和审计失败案件，暴露了行业自律监管和公众利益保护之间的利益冲突。为切实提高上市公司审计执业质量，以2002年美国出台《公众公司会计改革和投资者保护法案》为起点，主要发达资本市场的审计监管模式开始从行业自律监管向政府监管和独立监管等外部监管方式转变。截至目前，除韩国存在对问题公司或高风险公司由证券监管机构指定审计机构的选聘机制外，其他主要发达资本市场均未通过改革审计机构选聘机制来增强审计执业质量。

综上，笔者认为在目前A股注册制改革中，参考韩国推行由第三方指定审计机构机制的实施条件还不成熟，提升审计质量的效果还需进一步评估。

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