| 标题 | 浅析房地产合作开发模式下财务管理 |
| 范文 | 乔喜芬 摘? 要;随着我国经济的不断发展，房地产企业的发展规模已日趋成熟，像保利、华润、中海、万科、恒大等知名度高的房地产企业已在国内市场上占据了稳固地位。但由于国家对房地产业的不断调控，行业集中度越来越高，特别是自有资金少、融资难的中小型房地产企业，要想依靠其自身力量进一步发展会有较大的难度。在这种背景下，作为高投入的中小型房地产企业要想实现良性发展就必然要有所创新，而成立项目公司合作开发模式的兴起就可以规避这些困境。因此，合作开发模式已成为当前房地产企业寻求发展的主流模式，已逐渐成为双方战略合作的有力手段，成为房地产开发的主流选择，不仅能够提高企业的市场竞争力，还能实现合作双方的优势互补。本文结合房地产企业目前的背景和发展趋势，以实际工作中参与的项目公司模式合作开发为基础，站在合作方的角度，对合作开发进行简单介绍，针对开发过程中财务管理方面存在的薄弱环节进行分析，并提出实操性建议，希望更好地推进房地产企业合作项目的顺利开展。 关键词： 房地产企业;合作开发模式;财务管理;项目公司 一方面，随着国家对房地产企业的不断调控，银行信贷政策的缩紧使得资金密集型的房地产企业资金链日益紧张，获取贷款更加严格。再加上放款周期变长，各项限购政策的正式出台，不仅增加了客户的购房成本，也使得成交量大幅缩水。在这种宏观调控政策频出的大背景下，房地产企业面临更为严峻的考验，如何提高房地产企业的规模优势，增强企业生存和发展的能力已成为房地产企业亟待解决的问题。 另一方面，随着我国经济的不断发展，房地产企业的发展已日趋成熟，像保利、华润、中海、万科、恒大等知名度高的房地产企业已在国内市场上占据了稳固地位，而知名度偏低的中小型房地产企业本身存在开发资质低，自有资金少，融资难的问题，要想依靠其自身力量进一步发展会有很大难度。在这种背景下，作为高投入的中小型房地产企业要想良性发展必然要有所创新，而以成立项目公司模式合作开发的兴起已逐渐成为双方战略合作的有力手段，成为房地产开发的主流选择。而采取战略合作进行开发，可以实现双方资源的优势互补，共同实现战略目标。但是，在当前房地产企业战略合作方式的实际应用不太完善的情况下，双方合作过程中存在不同程度的风险和管理漏洞，房地产企业如何做好风险识别与管理防范工作，将会对房地产企业的可持续性发展有着深远的影响。 一、概念介绍 （一）项目公司模式解释 项目公司模式即通常所说的合作开发模式，是具有房地产开发资质的一方与提供建设用地使用权或提供资金的一方在共担风险、共享收益的条件下，以组建法人资格的经济实体来合作开发成立的公司，其目的是为了对合作项目的开发过程进行全盘监控。 （二）项目公司模式运作流程 本文阐述的项目公司合作开发模式是在组建法人实体的基础上进行开发，主要流程是与有意向的合作企业达成协议，持有土地的一方以土地注资成立项目公司，将持有的项目公司股权按协议约定的比例出让给合作公司，合作公司以货币方式购买公司股权，成为公司股东参与管理，双方共担风险、共享收益的一种合作模式。该模式是由项目公司实施房地产开发，由一方负责操盘，另一方协助完成整个项目的开发。一般来说，通常约定由知名度高、资质好的大型房地产公司去操盘，利用其良好的社会资源提高办理五证的速度、提升销售的能力，达到双赢。 （三）项目公司模式合作开发的优缺点 目前，采用项目公司模式进行合作开发已成为双方合作的主流模式，其优点是合作双方责任明确，组织机构稳定，人员安排合理，操作比较规范，合作双方只以项目公司的注册资本为限承担有限责任。其缺点是组建项目公司需要时间，以土地使用权出资需要办理土地使用权的权属转移手续，过程中会涉及土地的税务清算问题，土地是否增值，增值的过高或过低都会引起税局的关注，引发税务风险。 二、合作开发模式下财务管理方面存在问题 （一）管理权限的设定问题 合作双方通过注入资金参股共担收益及风险，财务管理部门既要保证各项资产风险受控，又不能过分干预业务层面，影响后期业务的开展。在这种情况下，适当保留一部分管理权限是有必要的，如支出审批、财务印鉴的保管等，职责权限明晰更有利于各项工作的开展。如果职责不清，管理混乱，在项目前期合作双方按占股比例注入资金时相对来说好控制，但到项目后期采用好的销售手段，银行介入及时，贷款周期缩短，回笼资金较快能提前产生盈余资金时，一方有诉求而另一方无诉求时，能否按约定期限同比例返还资金，提前获取投资款是管理的重点环节。 （二）项目成本的控制问题 合作开发对于参股方而言，对项目的运营情况和管控力度相对较弱，只是协助操盘方办理业务事项，基本不参与项目开发过程中涉及的重大工程招标、设备采购、建造成本等事项的管理，对成本没有形成管控，而建造成本是房地产开发企业的监管重点。成本管控不到位很大程度上会影响房地产项目的利润以及后期清算阶段合作双方的分红，所以控制好项目建造成本，是保证合作双方获取最大利润的途径之一，也是监管的难点。从财务管理角度而言，应事先约定如何监管项目开发的主要成本节点。 （三）税务风险问题 税务风险一般指合作双方在合作过程中可能产生的税务风险，如股权转让时的土增税清算、资金往来发票问题、盈余分红以什么形式去分等，这些风险是财务管理中容易被忽视却可以避免的问题。目前，随着税控监管部门及审计检查力度的加大，对财务数据信息的敏感程度要求在基础工作方面更加严谨，大数据比对已常态化，税务处理中较小的事项往往在过程中会被忽视，为避免类似情况发生，合作过程中也应注重税务的管控。 （四）项目清算阶段的收益分配问题 合作开发的最终目的是为了获取最大利润，而利润的分配以及相关资金的归集也是双方非常敏感的。按照现行会计准则，开发项目竣工验收办理交付时确认收入，结转成本，而此时的项目利润已基本实现，按照章程约定的持股比例分配账面利润无可厚非。若出现施工质量不佳、尾盘销售不畅等问题时，会增加建安成本，成本变动致使合作双方不能确定最后的投资收益，最终影响项目公司的清算进度。此外，项目操盘的一方在合作协议中会约定一定比例的营销管理费用（一般是2%～4%）用于项目经营管理，通常情况下，是大开发商进行全程操盘，因其经验丰富，具备较强的组织协调能力，可利用自身资源优化并加快开发进度，减少了很多不必要的环节，故營销管理费用极有可能产生盈余。该笔费用的大小将直接影响项目利润和合作双方的分红，如何约定此项费用，盈余如何提取，也是合作开发过程中需要关注的问题。 （五）合并项目公司报表的问题 目前，大型房地产企业已不再追求规模优势，而是秉承谨慎投资的原则，以最后能获得多少目标利润为考核指标衡量双方是否合作开发，而中小型房地产企业进行合作开发的出发点主要是为了建立企业规模优势，利用市场效应提高知名度，这种情况下往往由实施控制的一方进行报表的合并。若合作协议中未提前约定，双方不能达成共识，后续则会存在争议。 三、针对当前存在问题的优化措施 （一）细化合作协议，优化权限设定 1.细化合作协议，建立决策流程。合作双方在推进项目进度期间，一般仅对合作事项的大方向签订框架协议，合作协议和公司章程应明确约定合作各方的财务管控权限和范围，通常情况下要明确财务架构以及主要人员安排，比如财务负责人由谁派出，出纳由谁派出，明确账务处理、税务申报、融资管理、档案管理由哪一方负责等。合作双方也要结合项目公司的实际情况，制订决策制度，建立合理高效的决策流程，尤其是对重大事项的决策，要就该事项的决策方式明确约定，如大型招投标、超预算大额资金支付、融资事项、对外担保等方面要有流程审核及批复文件，这样可以避免双方久拖不决，耽误工期。 2.优化权限设定，明确分歧解决机制。合作双方要建立规范的管理体系进行专业化操盘，设立“共管账户”，完善对“共管账户”的管理措施，获取项目公司支出流程审批权限，共同监督项目资金的使用。在实践中，往往存在一方疏于对“共管账户”的监督管理，该账户完全由另一方控制的情况，为了保护合作各方的利益，制定“共管账户”的管理办法显得尤为重要。预留印鉴中的财务专用章和法人名章应由双方分别保管，有利于合作各方相互制约和监督。对于支付审批流程，不管采用哪种办公软件和核算系统，都要增加网银支付审批的权限，做好资金的各项分配，确保各项支出在可控范围内，减少企业资金风险。 合作双方针对开发过程中的业务事项，由于诉求不同产生分歧比较常见，如果合作协议中约定具体事项需要召开股东会和董事会的，则按其流程进行处理，对于未约定的事项建议在合作协议中增加追责条款，比如可以约定经营过程中由于合作方不作为而产生的各类罚款、滞纳金均由其承担，这样既有利于解决分歧，又不影响合作项目的开发进度。 （二）做好成本监督 项目开发过程中，合作双方对于如何对发生的工程成本进行监管，管理到什么程度，管理权限和方式都要达成共识。非操盘的一方要积极获取成本管控的权限，在合作协议中约定相关内容，如派出专业人员参与项目公司的大额合同招投标表决权和工程结算核定工作;对有异议的事项可以约定聘请第三方机构对项目成本情况予以复核，确保享有成本审核控制的权利。 （三）做好税务筹划，降低税务风险 针对合作双方自身在参股过程中存在的税务风险，在土地招拍挂前就应考虑好以哪个法人实体去参与土地竞拍，提前筹划好合作开发的模式、股东双方的出资方式以及股权结构等，便于更好地规避开发风险，减少对项目利润的影响。通常实操中建议关注以下两方面的问题： 1.土地的权属转移问题。通常情况下存在获取土地的是合作方的集团公司，而最终负责开发项目的是新成立的项目公司，开发过程中需将已取得的土地使用权过户至项目公司，才能进行后续开发的情况，当持有土地的集团公司出让项目公司股权给合作方时，对土地增值税、契税等会有不同程度的影响。因此拿地前必须做好全盘规划，只有持有土地公司和项目公司为母子公司时，土地使用权过户的过程中才可以免征契税。因为同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转免征契税，过户手续还需要对原地块进行土地增值税清算，在税务部门出具了免契税证明和土地增值税完税证明后才能办理土地使用权的正常过户。 2.包干费用的计取问题。若合作协议中约定了具体的项目运营包销比例，操盘方在后续期间提取剩余未使用的费用时，可以工程管理费、销售代理费等形式签订合同，提供合规发票后再行提取，也可以聘请中介机构提前筹划，多与税务部门沟通，减少涉税风险。 （四）做好项目清算，合理分配收益 首先，在签订协议时，合作双方应约定企业分红及退出条款，以确保双方股东的权益，盘活资金;其次，明确分红时间，如首次分红可约定为项目公司预售开始后对收取的预售资金提前预分配，或者项目交付后的半年内等，有效确定分红收入实现的时间;最后，约定清算时点和退出方案，由于各合作项目的实际情况不尽相同，或许会存在项目公司长时间都无法最终清算的问题，若协议中约定了参股企业的退出时间，便于操盘方和参股方协商清算阶段承接或转让剩余权益的义务。要特别注意项目公司的存续期问题，尤其是国有企业对三级子公司的管控要求非常严格，清理力度较大，若长时间不能清算，又没有其他后续合作项目承接，会给企业带来一定的风险。所以，项目清算和合理确定收益分配是最关键的环节，要做到能清则清。 （五）做好财务基础资料的归档工作 首先，在做好成本控制的同时，还要对财务报表的合并方做出安排。就国有企业而言，有经营指标和业绩披露压力，要求纳入合并报表的诉求较高;而对于一般企业而言，注重的是项目收益和项目分红。所以，因结合实际需要确定并表方。 其次，财务档案作为项目公司的重要见证资料，协议中需要约定由合作一方去存档保存，在规定的期限内双方办理完移交手续。房地产企业在日常管理中会逐渐形成大量的原始数据，这不仅是内控管理的工作内容，也是企业正常运营的必要资源，所以开发过程中夯实档案管理必不可少。第一，做好书面审批和邮件审批资料的保存，并及时归档，避免后期推诿扯皮;第二，对财务的原始凭证、会计凭证、各类会计报表等资料做好归纳整理，确保各项成本费用核算有据可依;第三，对开发过程中的经济合同、相关决议、税务资料、审计报告以及其他见证资料分类保管，便于后期土增税清算时有据可查，资料完整，能够有效应对内外部的各种检查和审计。 四、结语 项目公司作为房地产企业与时俱进合作开发的主流模式，不仅可以提升企业的管理能力，还能占据更大的市场份额。虽然各开发商在运行过程中采取的管理办法不尽相同，但从最终结果来看，开发过程中遇到的问题只要化事后处理为事先预防，就能减少合作管理中的各种阻力。本文通过对实操过程中遇到的风险点进行分析，旨在更好地完善财务管理，优化工作流程，助力房地产企业取得更好的发展。 （作者单位为中化二建集团有限公司） 参考文献 [1] 牛彦.房地产企业成本控制问题及对策[J].中外企业家，2019（30）：14-15. 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