欧洲结算纪律制度SDR及其影响浅析

    王诗

    一、SDR背景

    （一）CSDR背景和目的

    2007年《金融工具市场指令》（Markets in Financial Instructions Directive，简称MiFID）生效，欧盟开始对欧洲现货市场进行规范监管。2008年金融危机凸显出场外衍生产品价值错估、组合错配、杠杆过大和金融系统不透明等问题，于是欧盟又在2012年推出了《欧洲市场基础设施监管规则》（European Market Infrastructure Regulation，简称EMIR），将监管范围拓宽到衍生品市场及其清算方式。随后，在2014年公布了修订后的《金融工具市场指令（第二版）》（简称MiFID II），至此欧盟金融监管覆盖了所有金融工具，同时也覆盖了更广泛的交易场所。同年，欧盟推出了针对交易后/清算后处理市场的《中央证券存管机构条例》（Central Securities Depositories Regulation，简称CSDR），将清算场所纳入监管体系内，从而形成了完整的泛欧盟金融市场监管规范。

    CSDR主要目标是提高欧盟证券结算和结算基础设施的安全性和效率，并在中央证券存管机构（Central Securities Depositories，简称CSDs）间建立一个更公平的竞争环境。同时，也是为欧洲央行前期推出的欧洲证券结算平台（TARGET2-Securities，简称T2S）提供跨境结算的法律和运营条件，并为运营上述证券结算系统的CSDs提供一系统共同要求和标准。2019年，欧洲证券和市场管理局（ESMA）发布了一份关于CSDR实施的最新指南，引入其它国家要求，同时对记录保存义务提供指导。

    （二）SDR背景和目的

    而CSDR在为CSDs引入了新的客户发展框架、风险管理体系、账户隔离及对账要求和记录保存报告义务以外，还推出了新的《结算纪律制度》（Settlement Discipline Regime，简称SDR）。SDR旨在减少泛欧盟交易结算失败，并且协调统一了整个欧洲的结算失败标准和解决措施，除通过强制性买入，现金罚款和内部结算报告措施解决结算失败，更从指令匹配和交割方式上提出了防止结算失败措施。

    二、SDR概览

    （一）SDR是什么

    欧盟委员会关于结算纪律的委托监管条例【2018/1229号】要求所有交易均需有防止和解决结算失败的措施，同时制定了结算失败监控、结算失败罚金和强制买入流程的标准。该条例即为《结算纪律制度》（SDR）。SDR主要分为两方面内容：一是避免结算失败的措施（Measures to Prevent Fails），二是解决结算失败的措施（Measures to Address Fails）。

    1. 避免结算失败的措施：

    （1）指令匹配处理：旨在提高结算指令匹配程度和標准化，对结算指令必填栏位、交割金额匹配容忍度、所有类型指令均须匹配等方面进行了明确规定;

    （2）交割方式处理：除对CSDs提出提高债券结算效率的实时处理、自动处理、指令循环等要求外，对于市场参与者也提出不得随意取消指令的双边取消政策，并提供了部分交割指令、可暂停及恢复的交割指令等提高结算效率的功能。

    2. 解决结算失败的措施：

    （1）现金罚款：如双方指令已匹配且已过结算日最晚结算窗口关闭时间，该指令结算状态由于一方缺券或缺钱仍为待结算时，由CSDs和中央清算方（Central Clearing Parties，简称CCPs）计算责任方罚金并强行扣收;

    （2）强制买入：交割失败且已支付罚金后，在交割“延期阶段”结束后仍由于缺券不能完成结算的，由交易方或CCPs发起以市场价格购买该债券，完成该指令结算交割;

    （3）强制报告：CSDs需要监控交割失败情况和处理情况，并向监管如实报告;

    （4）暂停参与者资格：如监管发现某市场参与者在持续发生导致交割失败情况时，可暂停该参与者的交易的资格。

    （二）SDR适用范围

    SDR适用需同时满足下列三个条件：

    1.证券结算地为欧洲经济区内的任一CSD;

    2.属于可转让证券、货币市场工具、集合投资计划份额（UCITS）、排放限额中一种类型的金融工具的结算;

    3.结算的是获准在欧盟区进行交易或由欧盟区内中央交易对手方清算的证券。

    三、SDR实施影响与应对

    （一）SDR实施对于我国银行外币债券后台运营的影响

    由于国内银行使用最多的外币债券托管机构分别为纽约梅隆银行、摩根大通、欧清银行和明迅银行，而欧清银行和明迅银行均属于欧洲经济区内的CSD，故SDR实施对我国银行外币债券运营的影响较大。同时，由于2021年9月我国大型商业银行均须开始缴纳场外衍生产品初始保证金，如后续用于保证金交割的债券也属于该法案管辖则影响的业务范围会更大。

    （二）金融市场运营应对SDR实施的下一步措施

    面对SDR实施我们还需要考虑在后台运营系统中完善好如下三方面的功能：一是需要跟踪和处理日度和月度罚金报告，基于罚金报告自动触发资金调拨支付应付款项并完成相关账务处理;二是涉及强制买入时指令发送和跟踪，系统需要支持在结算“延期阶段”的最后一个工作日将结算失败指令改为“暂停”状态（避免继续结算），同时联动在结算系统中发起强制买入指令。在强制买入结算完成后再支持取消之前的结算失败指令，同时生成相关监管报表;三是虽然暂时国内多数银行可能不适用部分结算功能，但仍需考虑如果为降低交割失败损失而使用SDR中部分结算功能可能给会计核算等方面带来的影响，同时实现对外币债券托管机构发送的实时交割变动报文读取解析并且完成后续账务等处理的功能。

    虽然欧盟希望通过包括T2S、CSDR和MiFID II等措施建立一个资本市场联盟，让固定收益产品发行人在这一市场向更广大的投资者发售他们的证券。证券发行人将不只面向本国市场，而是包含欧盟27国的更广泛的市场，将来甚至到任何一个拥有T2S设施的市场。更有效率、低成本、获得更广大市场的跨境发售证券服务显然对于发行者有更大吸引力。（作者单位：中国建设银行总行）