商业银行不良贷款处置方式探析
吴茜
随着金融创新的不断发展和银行业务的不断扩张，商业银行始终要在盈利性和安全性之间寻找平衡。截至2020年底，银保监会公布的数据显示，商业银行不良贷款率已经达到1.92%，但许多业内人士认为这个比例偏低。潜在的不良贷款风险会影响银行的经营业绩，甚至可能会传导至整个金融体系，进而导致金融危机的爆发。因此，如何处置商业银行不良贷款，降低不良资产风险，始终是银行业的一项重要课题。
不良贷款处置的必要性
我国不良贷款的规模
近20年来，我国商业银行不良贷款治理成效显著，不良贷款率自2001年末接近30%的水平不断下降，2012年降至0.95%的最低点。然而，近年来，不良贷款率再度呈现抬头趋势。根据银保监会公布的数据，2020年末我国商业银行不良贷款余额为3.5万亿元，不良贷款率为1.92%。
新一轮不良贷款的形成背景，是2008年全球金融危机背景下，刺激政策导致信贷快速扩张，之后经济增速下降。一方面银行贷款快速增加，另一方面经济下行对企业业绩产生影响。但是，在双重因素的作用下，银行披露的不良贷款率却没有显著增加。因此，官方统计的不良贷款数据被业界普遍认为偏低，未能準确反映商业银行不良贷款的真实水平，因此许多机构用其他不同的方法来测算我国商业银行的不良贷款金额。
一种方法是国际货币基金组织（IMF）曾在2016年对中国的债务风险进行测算。IMF认为，企业部门潜在的在险债务（debt at risk）会导致银行损失，可以通过测算问题企业的问题债务比率来测算中国银行业不良贷款比率。IMF选取了2871家中国非金融公司，并统计这些公司的利息保障倍数（如果一家公司利息保障倍数小于1，IMF就将其视为“在险”），由此统计出有在险公司590家，这些公司的在险债务总额占样本公司总债务的比例为14.1%。IMF认为，行业水平的在险债务比率，可以应用到整个银行体系的行业贷款构成，由此测算出我国商业银行潜在的在险公司贷款平均比例为15.5%。
另一种方法是通过超额信贷增长和后续坏账之间的关系来估算不良贷款金额。有国外学者对银行的过度信贷增长和随之而来的贷款核销额之间的关系进行实证分析，得出结论：投放超额信贷的银行会在随后几年出现异常的贷款核销，支持贷款市场竞争中出现的“赢者的诅咒”猜想。同样地，我国新一轮不良贷款被普遍认为是源于2009年投放的过量信贷，因此可以通过测算过量信贷额估算潜在的不良贷款额。假设2009年信贷需求的有机增长率为15.1%（2003～2008年贷款余额的平均负荷增长率），则2009年有机信贷需求为4.6万亿元，过量信贷为5万亿元（共投放9.6万亿元）。再考虑7%的复利，到2016年，待偿还总金额为8万亿元，相当于总贷款（包括对公和零售）的7.37%。加上已经认定为不良的贷款（不良贷款率为1.98%），潜在不良率为9.3%。
不良贷款的风险
已经有多篇实证研究证实，经济水平和不良贷款水平之间具有相关性，即经济水平的下降会造成不良贷款的增加，不良贷款的大量增加也会反作用于经济，主要表现为阻碍金融部门职能的发挥、降低经济活动的效率、拉低经济增长率、推高失业率等。
不良贷款会降低银行的借贷能力，由于它们产生的回报与需要耗费的资本拨备和管理资源严重不匹配，会拖累银行的盈利水平。过度和过快的不良贷款累积也会导致信贷紧缩，引发银行业危机，中小企业、贸易、基础设施和个人家庭的融资都可能因此受到严重冲击。同时，银行业的波动还会极大地影响其他资本市场领域，比如债券、股票和大宗商品等，进而演变成经济危机。
日本就是一个典型的例子。日本泡沫经济崩溃后，股市暴跌、土地神话破灭，资不抵债的企业和流落街头的个人剧增，银行等大量金融机构在不良贷款的重压下破产，日本陷入了“失落的十年”。如果从1995年七家住宅金融专门公司不良贷款问题的曝光算起，到2005年不良贷款问题基本解决为止，日本政府为解决不良贷款问题付出了沉重代价，近100万亿日元资产被注销。
亚洲开发银行对中国等17个国家的165家商业银行数据进行实证检验，结果表明，不良贷款对一个国家的金融系统和实体经济反馈作用是相当大的：不良贷款率上涨1%会带来GDP增速收缩0.1%、贷款增速下降1.5%和失业率增加0.1%的累积效应。在全球性金融体系联系愈加紧密的今天，防范不良贷款风险对维护金融稳定和经济发展尤为重要。
不良贷款的处置方式
经过不断的创新和发展，我国商业银行目前有多种处置不良资产的方式。传统的不良贷款处置方式包括抵押资产出售、追索、清收、批量转让等;创新型的处置方式包括债转股、资产证券化、收益权转让等。
现金清收
这种处置方式是最原始、最直接的方式。银行通过专门部门对不良贷款的债务人进行催收，或直接收回现金，或通过变卖抵押物等资产收回欠款。若债务人仍然无力偿还，银行可以通过必要的诉讼手段或破产清算程序收回贷款。对于实际回收额和应收额的缺口部分，银行通过自提的准备金予以核销。
债务重组
一般的债务重组包括减少债务、延缓债务偿还期限、降低利率、免除利息、提供新的融资等。通过债务重组减轻债务人负担，使债务人渡过临时性财务困难，继续经营下去，逐步恢复偿还能力，最大限度收回债权。对不能持续经营的企业，通过债务重组，可以在企业宣告破产前最大限度地将其有价值的财产收回，避免破产清算时由于清偿顺序的问题造成贷款损失。
批量转让
根据财政部、银监会印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》，批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户/项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。最初的批量转让范围不包括个人贷款，但是2021年1月银保监会发布《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》，转让范围进一步拓展。首批参与试点的银行包括6家国有大型银行和12家全国性股份制银行，参与试点的不良贷款收购机构包括金融资产管理公司和符合条件的地方资产管理公司、金融资产投资公司。
批量转让的方式具有效率高、期限短、规模大且操作简便的优点，有助于在不良资产投资者较少的情况下销售这类问题资产，使银行尽快摆脱困境， 恢复正常经营。但是，这种方式可能会导致商业银行的道德風险，逆向引导其开展高风险业务，把不良资产危机交给国家财政承担，损害纳税人的利益。而且，实践中以打包方式直接出售给资产管理公司（AMC）的折扣也比较低。
资产证券化
不良资产证券化（NPAS）是以不良资产（主要是不良贷款）所产生的现金流作为偿付基础，发行资产支持证券的过程。继2006～2008年发行了4单不良贷款资产支持证券（ABS）以后，2016年4月19日中国银行间交易商协会发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，重启不良贷款资产证券化，首批试点额度为500亿元，仅针对机构投资者。2016年全年，6家不良资产证券化试点机构共发行14单产品，规模为156.1亿元。2017年，不良资产证券化试点范围进一步扩大，国家开发银行、中信银行、中国光大银行等12家银行入围第二批试点名单。2019年11月，不良资产证券化试点范围进一步扩大至四大资产管理公司、中国邮储银行、中国进出口银行、部分城商行和农商行等22家机构。
与普通担保贷款凭证（CLO）产品相比，不良贷款ABS的基础资产池是不良贷款，现金流更多依赖于对担保物的处置和担保人的追偿等，而不是正常经营产生的现金;同时，不良贷款ABS的基础资产还款金额和时间的不确定性更大，历史违约率的参考性相对较低。
相比于其他处置方式，不良资产证券化具有自身的优点：一是出表。对于商业银行而言，不良贷款出表具有重要意义。相比于2006～2008年发行的4只不良资产证券化产品由发起人持有全部次级，在2016年的新产品中，商业银行作为发起人，仅持有优先档和次级档各5%，同时作为资产服务商不再设置流动性支持等兜底条款（流动性支持机构为除发起机构以外的次级档持有人）。这意味着次级档的大部分风险已经从商业银行转移给了投资者。目前在实践中，虽然对于商业银行自留5%的情况是否满足出表条件在会计界还存在分歧，但从已发行产品的发行说明书来看，发起银行均在会计上采取了终止确认的处理。二是银行可以提前收回现金。相比于债转股、现金催收等方式，资产证券化的方式使得原始权益人提前收回现金，缩短了资金的回收期。三是相比于出售给AMC的方式，资产证券化作为一种新增的处置方式，有可能提高银行与AMC的议价能力，资产证券化是按照未来资产的回收情况确定发行额，因此可能会获得更高的折扣率，减少银行核销不良贷款的损失。
但是，不良资产证券化也存在不足。一是可能使债务更难重组。不良资产证券化并不是将坏资产变成了好资产，没有改变资产本身的质量，只是将风险转移给了投资人。二是缺少机构投资者基础。不良资产证券化的估值、定价是难点，许多投资者看不懂不敢买，导致次级档可能销售困难，而如果银行自持又会导致不良资产无法出表。三是不良贷款ABS发行难度和操作成本会增加银行的融资成本。同时，发行资产证券化产品会导致更详细的不良资产的信息披露，这可能也是银行不愿对外公布的原因。
信贷资产收益权转让
2016年4月27日，银监会发布《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（以下简称“82号文”），对信贷资产收益权转让业务进行规范，同时为处置不良资产开辟新的渠道。信贷资产收益权是指获取信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利。与债权转让相比，收益权转让合同下的债权人不变，出让人仅将收益转让给受让人，债务人仍然将款项支付给原债权人，但是受让人可以通过“资金监管协议”，要求开立监管账户以监管收益权项下的资金。同时，在收益权转让的情况下，原合同的担保物权不转让，为了保障受让人的权利，出让人或者第三方通常都会向受让人提供有效的担保。
信贷资产收益权转让和资产证券化都需要首先设立信托计划，并将相应权利转让给信托计划，其后采取结构化安排向投资者出售。但是，相比于资产证券化，信贷资产收益权转让有其自身的特点。
交易结构方面。资产对应的收益权转让可以不进行结构化处理，属于按平层转让，风险评估也相对简单，投资者自己便可以进行。
风险资本方面。对于资产证券化，商业银行作为发起机构，必须保留一定比例的基础资产信用风险，持有的资产证券化产品未评级部分（次级档），应按照1250%的风险权重计提风险资本。对于资产收益权转让，商业银行作为出让方应按照原信贷资产全额计提风险资本。由于资产收益权的转让并不是债权转让，即使收益权转让后可以按照会计准则的要求实现会计出表（满足资产终止确认的条件），银行也无法释放风险资本。
资产归类方面。从投资者的角度来说，对于在银行间市场和交易所发行交易的资产证券化产品，投资者购入后计入标准化产品。而对于信贷资产收益权，银监会已经明确，合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按82号文要求在银登中心完成备案、登记和转让的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。也就是说，投资者从银登中心受让的产品是不需要受到非标准化产品的额度限制的，业内将这类产品俗称为“非非标”。
债转股
债转股是把原来银行与企业间的债权关系，变为与企业间的产权关系。对于暂时陷入经营困难的企业，债转股避免了企业直接破产清算的命运，赋予了企业第二次机会，商业银行可以“以时间换空间”，通过未来股权的增值来实现债权的回收。
2016年10月10日，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《指导意见》），债转股正式重启。根据《指导意见》，银行不得直接将企业债权转为自持股权，而应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。由于《商业银行法》规定，商业银行不得向非银行金融机构和企业投资，因此银行直接将不良贷款债权转为自持的股权受到限制。允许商业银行申请新设实施机构，向实施机构转让债权，再由实施机构债转股的方式有效地规避了法律的限制。
市场化是新一轮债转股最大的特点。区别于1999年通过资产管理公司政策性债转股，2016年的债转股在募资、定价、退出等方面将更加市场化（见表1）。
实施债转股的企业应该是那些能够在转股后真正改善公司治理，具有投资价值的企业。比如，具有发展前景和可行的改革计划和脱困安排的企业、信用状况较好无转移资产等不良记录的企业、暂时陷入困难但有望逆转的企业等。而那些扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”以及有恶意逃废债行为的失信企业，不符合国家产业政策和产能过剩的企业，则不应被纳入债转股范围。
不良贷款处置的有关建议
银保监会主席郭树清近日表示，2020年的疫情发生后，一些企业的生产活动处于不正常状态，还款面临一些困难，所以不良贷款上升是必然趋势。2020年银行业全年处置不良贷款逾3万亿元，比上一年增加七八千亿元，2021年可能需要处置的不良贷款规模还会增长。在供给侧改革和金融去杠杆的大背景下，后疫情时代银行业面临的压力将进一步加大，在不良贷款处置方面需要多举措共同发力。
建立可操作的不良贷款处置框架
商业银行不良贷款的各种处置方式可以从另一个角度分为两类，即自行处置和转让。其中，自行处置包括清收、债务重组、诉讼清偿、坏账核销等;转让包括批量出售、债转股、资产证券化、收益权转让等。面对众多不良贷款处置方式，商业银行在选择适合的处置方式时应建立起规范化的、可操作的处置框架。一般来说，商业银行在选择处置方式时有几个考虑因素。
自行处置和转让之间：预期回收率。按照贷款预期回收情况由高到低排序，商业银行可以依次选择：催收/抵押品折价—重组—转让—破产诉讼—核销。
在具体选择时，要考虑贷款企业究竟出了什么问题。如果困境公司面临的是暂时周转不灵、短期债务压力或短期经营压力，其业务仍具经济可行性，这时采取清收或债务重组可能是合适的。债务重组既给予了贷款企业一定的缓冲时间，维持了良好的银企关系，又不会导致银行贷款的过多损失，可以说是双赢的选择。对于产品没有市场、生产成本不具有竞争力的企业，商业银行直接债转股无法解决这类企业的债务问题，可以采用转让的方式进行处理。
如果企业破产，商业银行通过清算程序回收的贷款数额具有很大的不确定性，因此诉讼清偿是次于转让的选择。呆账核销意味着贷款的实质损失，因此对于连诉讼程序都无法收回的坏账，呆账核销就成了最后的选择。
转让之间。当商业银行选择通过转让的方式处置不良贷款时，具体方式的选择主要考虑几个因素，包括转让收益、出表需求、监管指标需求、处置效率（包括审批时间）、成本（显性成本，如资产证券化发行费用;隐性成本，如资本占用、信息披露）、投资者范围等。
转让之间选择的几点考虑因素并没有绝对的先后顺序，而是要看商业银行的具体情况和需求。在当前宏观审慎管理等指标要求下，商业银行面临的监管环境异常严峻，因此能够出表是普遍的需求，此时出表效率、审批效率、交易场所的投资者覆盖范围等会成为转让方式选择的最主要考虑因素。由于每种方式都各有利弊，在幾种方式之间取舍时要看哪一个需求更加重要。如相对于批量转让给资产管理公司，资产证券化方式面对的投资者更多，折扣率较高，但由于审批时间较长（半年左右），丧失了一定程度的效率，而且发行费用也比较高。又如，相比于银行间的标准化ABS，银登中心的“类ABS”由于是由银登中心审批，审批效率较高;但对于转出方来说，虽然会计上可以出表，但监管上仍然需要计提100%的风险资本。商业银行在选择转让方式时可以大致按照图1进行操作。
设立专门的不良贷款处置机构
自1999年我国成立四家全国性资产管理公司专门用于处理四大行的不良贷款开始，截至2021年2月，我国共成立了5家全国性AMC和58家地方性AMC，AMC在我国不良贷款处置的过程中发挥了重要作用。但是，由于此前的政策限制，过去的经验主要集中于有抵押的资产，面对的客户主要为机构客户，而对于个人信用贷款不良资产，在定价和处置方面的经验几乎空白。由于个人贷款具有分散、小额、量大等特点，单个银行或者单个AMC持有的个贷不良资产回收成本高而收益低，因此在面对个人不良贷款批量转让的新政策，传统的AMC或者不感兴趣，或者力不从心。
在这方面可以借鉴日本的经验。为了解决日本银行界的巨额不良债权问题，日本于1996年成立住宅金融债权管理机构，专门用于回收7家住宅金融公司形成的坏账，不良债权金额达6.78万亿日元。1999年，住宅金融债权管理机构与整理回收银行合并，成立不良债权整理回收机构，负责接收破产金融机构，处置其不良资产。整理回收机构采用多种处置方式，比如催收、转让、发行资产证券化产品等。整理回收机构官方披露的数据显示，截至2020年9月末，转移债权累计购买价格为9.77亿日元，债权累计回收额为10.15亿日元，回收率为103.9%。实际上，整理回收机构在2013年3月末的回收率就已经超过了100%。
专门的不良债权整理回收机构所带来的规模效应是显著的。以不良资产证券化为例，发行规模的提高能够有效降低综合成本，提高收益水平。在我国资产证券化快速发展的今天，设立专门的个人不良贷款处置机构具有重要的参考价值。
发挥登记托管机构的作用
证券登记托管机构是金融基础设施的重要部分，是为证券交易提供集中登记、托管与结算服务的机构。金融产品的风险很大程度上来自于信息不对称，尤其是复杂的金融创新产品，大量的不良基础资产经过分割重组以及一系列的信用增级后，投资者和监管机构很难对其进行有效的风险识别和跟踪记录。因此，完善的金融产品登记托管制度使信息更透明，既有利于监管机构，也有利于投资者。目前，银保监会已同意银行业信贷资产登记流转中心以试点方式拓宽不良贷款处置渠道和处置方式。银登中心已发布不良贷款转让试点业务规则，具体承担不良贷款资产登记、挂牌展示、转让服务、信息披露和市场监测等工作。
拓宽资本补充渠道
相较于大型商业银行，中小银行的资本金缺口问题更为严峻。根据银保监会公布的数据，2020年一季度末，商业银行资本充足率为14.53%，较上季度末下降0.12个百分点。其中，城商行与农商行的资本充足率分别为12.65%和12.81%，较2019年末分别下滑0.05个百分点和0.32个百分点，距离非系统重要性银行监管红线10.5%的安全边际较近。
中小银行在支持中小微企业和民营企业的发展中发挥着重要作用。2020年国务院《政府工作报告》提出，要推动中小银行补充资本和完善治理，更好服务中小微企业。地方政府可在专项债限额中安排一定的额度，通过认购可转换债券等方式，探索合理补充中小银行资本金的新途径。银保监会也表示，鼓励地方政府通过多种方式筹集资金帮助中小银行补充资本。使用地方专项债补充中小银行资本实施方案由省级政府结合辖内实际牵头制定，方案成熟一个上报一个，经由银保监会和相关部门审核通过后，由省级政府向财政部提出正式申请。目前，已有多个省份结合辖内城商行深化改革和化解风险的方案，研究使用地方专项债补充资本事宜。2020年12月，广东省政府发行首单中小银行发展专项债券，募集资金规模为100亿元，用于向1家农信社和3家农商行注资补充资本金。
完善不良贷款处置的相关法律和制度
法律和制度保障是不良贷款处置得以发展的前提。相关措施包括提高不良资产处置的司法诉讼效率、将不良贷款转让试点银行进一步扩展至不良贷款承压较大的中小银行、建立全国性或地方性的不良资产交易平台等。同时，必须严厉打击企业逃废债，通过法律和制度武器维护信用环境，也要警惕债券违约和地方隐性债务向不良贷款的传导，在防范金融市场风险的同时促进金融市场的高质量发展。
（作者单位：中央国债登记结算有限责任公司）
