银行理财渠道建设比较分析
刘绪光 韩雪 李波
近年来，随着互联网应用的普及，加之新冠肺炎疫情的影响，线上理财模式被越来越多的用户所接受，大众零售客户对互联网渠道的依赖愈发明显。《商业银行理财子公司管理办法》等监管文件调整了理财产品的起购门槛，取消了首次面签的限制，为理财产品互联网销售预留了政策空间。
通过比较分析，互联网平台与商业银行、理财子公司等持牌机构合作销售理财子公司产品存在良好的互利基础，可以发挥各自的比较优势。其中，持牌机构具有多年积累下来的合规销售基础，无论是合规体系还是人员培养，均有一定优势，在资金安全、反洗钱识别、适当性落实、信息安全等方面也做了较为扎实的工作;互联网平台则可通过技术手段，识别客户特征，通过对客户需求及产品特征的精准匹配，为客户提供个性化的产品推荐。本文主要就银行理财产品互联网销售的渠道特点、业务边界、模式借鉴及关键因素做比较分析。
银行理财子公司销售渠道分析
当前，银行理财子公司为平稳转型、做大做强，通过多种渠道拓展客户是必然选择。主要渠道及特点比较分析如下。
自有渠道流量小，获客成本高，短期投入见效缓慢，渠道建设需长期培育。参考基金公司运营经验，大部分基金公司建设了自有渠道销售体系，虽通过费率优惠等方式吸引客户，但销售仍较为依赖银行、第三方基金销售机构、券商等渠道。理财子公司在建设自有渠道时也将面临同样的状况，降低获客成本、提升客户流量、完善支付结算体系等问题均有待解决。在发展初期，理财子公司将更多精力投入到与外部渠道的合作可能是较好的选择。
母行渠道是现阶段的主要销售渠道，若母行同时代销他行理财产品，将面临更多竞争。叠加系统基础建设的完备性和母行各销售条线的磨合程度优势，一段时间内，母行将是理财子公司最主要的销售渠道。他行理财子公司需投入更多的资源追赶。一般情况下，理财子公司的产品会在原有银行资管部发行的理财产品的基础上转型，母行客户更适应投资此类产品，短时间内投资惯性会使其理财子公司产品较他行理财子公司产品更易被接受。
他行渠道系统对接等科技投入较大，受制于各行政策，项目落地周期相对较长。随着资管新规的落地和理财子公司的挤压效应不断增加，对于暂不具备成立理财子公司条件的商业银行而言，其承接原有银行理财规模将面临更大压力，会更多地选择与理财子公司开展合作的方式补充产品货架。理财子公司可借此机会切入，拓展外部客户。
通过借鉴其他资管产品的经验，互联网平台以其流量、场景等优势有望成为快速拓展客户的重要渠道。此前，持有基金代销牌照的头部互联网公司，通过生活场景的结合和客户体验的提升，培养了客户在线上购买基金的习惯，以财富号运营为代表的金融科技平台进行了大量形式丰富的投资者教育。理财子公司未来若能在互联网渠道深入布局，有望借助大流量平台提升销量。
互联网引流模式的合规要点
互联网平台参与理财产品销售过程的前提是厘清互联网平台与持牌机构合作的边界，引导销售机构合法、有效对接互联网客户的投资需求。
引流合作模式
销售活动本身具有多重内涵，包含账户开立、份额发售、宣传推介等多个环节。引流行为并不直接从事销售行为，而是在比销售行为更前端的获客环节发挥作用，是辅助销售机构获客的通道。引流行为可以从两个方面提升供需匹配效率：一是帮助销售机构更加精准、快速地触达潜在客户;二是提升销售机构与潜在客户进行进一步信息交互的便利性。
互联网平台与持牌机构的引流合作模式分为互联网平台、商业银行和理财子公司对接的三方模式，以及互联网平台直接与理财子公司对接的两方模式。引流合作中的销售行为由商业银行等持牌机构完成，互联网渠道仅提供广告展示服务和广告链接入口等，且持牌机构需明确产品销售信息及平台信息。互联网平台在合作过程中，不留存客户在理财子公司的注册信息及交易信息，信息和数据只在持牌支付机构和持牌销售机构之间传输，亦不触碰结算资金，确保信息流、资金流均在持牌机构形成闭环流转，有效防止非持牌平台挪用投资者资金、泄露投资者信息等的风险。反洗钱、投资者适当性等销售义务均应由持牌机构履行。
引流与销售的区别
引流与销售并无实质交叉，二者的本质区别在于：一是引流方不参与产品发行与设计。引流方既不是产品的发行方也不是销售方，不参与金融产品的发行与设计，或是产品的定价与风险等级的确定等。二是引流方不干涉销售机构决策。引流平台不参与产品相关推介信息的设计、投资者适当性管理、产品上下架等决策。三是引流方不影响投资者决策。引流方不能干预或者影响投资者的独立决策权，不能对投资者进行诱导，也不能进行不当宣传或者影响投资者的知情权。
引流的合规基础
在全国互联网金融风险专项整治之前，部分互联网平台在不具备资质的情况下，存在借引流名义从事资管产品销售的行为。为了更好地促进理财子公司业务的发展，有必要明确引流模式的法律监管框架，基于有益的行业模式合理应用和创新发展。
中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局发布的《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》（以下简称《通知》）中，对金融营销宣传活动的定性是“金融经营活动”，不具备资质的主体不得开展营销宣传活动。同时，《通知》允許两类主体接受金融机构的委托，开展金融营销宣传活动，这两类主体分别是“信息发布平台”和“传播媒介”。所以，理论上互联网平台可以信息发布平台或传播媒介的身份，即引流方的身份，参与到金融产品信息发布或传播的过程中。
国内外理财渠道建设比较分析
他山之石可以攻玉。目前国内公募基金、保险、黄金资管等产品的互联网获客模式已经较为成熟，部分发达国家和地区的金融监管机构也对引流模式做出了规范指引。
公募基金：支持利用互联网平台拓展客户
2020年8月，证监会修订并发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《管理办法》），厘清了基金销售机构与非持牌互联网平台合作的业务边界和底线要求，支持基金管理人、基金销售机构利用互联网平台拓展客户。结合《管理办法》，公募基金互联网销售的监管精神要点如下：一是重新定义基金销售行为。《管理办法》将“开立基金交易账户”和“账户信息查询”一并纳入了规制范围，有效降低了投资者信息泄露风险。二是通过“双备案”实现对互联网技术支持机构的实质把控。《管理办法》规定，为基金管理公司提供信息技术服务的机构须向证监会备案;证券基金经营机构委托信息技术服务机构提供服务，须对信息技术服务机构及相关信息系统进行内部审查，并向证监会及其派出机构报送审查意见及相关资料。三是从系统和数据层面加强隔离。四是加强销售中的信息披露， 严禁误导投资者。
互联网保险：企业持牌经营
近日银保监会发布的《互联网保险业务监管办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）强化了持牌经营要求，定义了“互联网企业代理保险业务”，即互联网企业利用符合《办法》规定的自营网络平台代理销售互联网保险产品、提供保险服务的经营活动。互联网企业代理保险业务在满足合规能力、场景流量、消保机制、应急响应、专业队伍、技术实力等要求的前提下，应获得经营保险代理业务许可。《办法》一方面加强了互联网保险市场参与主体的资质管理，另一方面又赋予了互联网企业等多元化主体参与互联网保险产业链的空间，有利于推动互联网保险业务这种新业态的发展。
黄金产品：互联网机构提供展示服务
中国人民银行在2018年印发了《黄金积存业务管理暂行办法》《中国人民银行关于黄金资产管理业务有关事项的通知》《金融机构互联网黄金业务管理暂行办法》，从五个方面加强了监管。一是对黄金类产品发行方的资质提出了明确要求。二是对于互联网机构在黄金业务上的参与度做出了明确限制，互联网机构对其代理销售金融机构的黄金产品，可以提供产品展示服务。三是对互联网平台的宣传推介行为，提出了两个原则性要求：金融机构负责互联网黄金产品推介说明的制作;以及通过互联网机构代理销售其黄金产品的金融机构，不得将自身应承担的义务或责任转移给互联网机构。四是互联网机构不得将代理的产品转给其他机构进行二级或多级代理。五是避免了金融机构“只合作，不监督”的可能性，有效控制了市场风险。
英国、德国的金融监管实践
结合英国、德国金融监管机构对于实质承担引流职能机构的监管政策来看，各金融监管机构均对引流模式做出了规范指引，并设定此类机构在满足一定条件的情况下，无需纳入牌照管理。
英国：FCA Handbook
英国金融市场存在与引流行为类似的合作模式，英国金融行为监管局（FCA）在其官网发布的监管手册（FCA Handbook），对于非持牌主体促使或帮助他人进行沟通的行为进行了补充说明，并在举例中明确，网络运营平台满足以下条件的介绍行为，不属于《受监管行为令》（Regulated Activities Order）规管的“为了投资产品交易而作的安排”：一是不提供任何投资建议而仅提供跳转至（持牌）投资公司网站的链接。二是未因此从这些投资公司收取任何形式的报酬（或向投资公司收取报酬的同时，已就收取报酬的情况，向投资者进行了明确的说明，确保投资者已经清晰知晓两个机构之间的利益相关关系）。换言之，互联网平台仅从事满足以上条件的引流行为，无须申请成为持牌人。
此外，FCA还允许非持牌机构通过成为持牌机构（委托主体）的“介绍人受托代表”（Introducer Appointed Representative，IAR）从事介绍活动，委托范围仅包括：一是将客户介绍至委托主体和其集团中的其他成员，二是开展非实时性的金融推介。同时，为了保护投资者利益，FCA也对IAR设置了禁止性规定：IAR不得直接作为客户的投资代理人，不得进行投资交易安排，不得向客户提供投资建议。最后，为了让持牌机构审慎选择合作方及做好持续监督，监管手册规定：“IAR和委托主体之间必须有书面合同，且委托主体对IAR在受托范围内从事的受监管活动负责。”
德国：Fonds-super-markt
Fonds-super-markt是一家德国的互联网平台，其主要运营模式为：平台为投资者提供不同基金的对比及选择服务，投资者在与平台合作的托管银行中开立托管账户。当投资者进行交易时，平台会把投资者引流到托管银行。投资者无需向Fonds-super-markt付费，且由于平台与托管银行之间的合作关系，投资者通常可以获得较为优惠的基金投资手续费，而平台方的收益来自于合作的托管银行支付的佣金。在这种引流模式下，即使平台方发生危机，客户在托管账户内的资金也不受影响，客户只会失去Fonds-super-markt提供的手续费优惠。
上述模式的实质与引流模式极为相似。一是互联网平台仅提供信息展示与客观对比服务。二是为了确保投资者资金安全，平台并不直接触碰资金，不参与结算交收。三是金融产品的交易服务实质是由银行提供。四是互联网平台在此过程中并未向投资者收取相关费用，而是仅以合作方的身份，向银行收取佣金。
规范健康发展的对策建议
为切实发挥理财产品互联网销售的价值，杜绝风险与隐患，需监管规范、基础设施、平台机构等方面共同发挥作用。
监管规范方面，疏导需求、把控风险，规范业务健康有序发展。互联网平台在金融领域的迅速发展主要凭借其巨大的流量入口，通过“生活化”“场景化”“社交化”的方式便捷而广泛地触达客户，提供普惠的金融服务。与此同时，互联网不受地域限制、信息快速传递等特征，也可能使得风险的传染更加广泛、迅速。为了用好这把“双刃剑”，发挥好引流价值，监管部门可以在合作模式、参与条件、信息披露、消费者保护、数据隔离等方面提出要求，在积极疏导市场主体间合作需求的同时，把控关键风险点，避免劣币驱逐良币。
基础设施方面，建立标准、形成共识，促进行业合作降本增效。目前各家理财子公司的理财登记过户系统有买有建，技术接口、标准不一，与不同的互联网平台合作，可能面临多次系统改造。在合作资质、接口等方面未形成行业统一标准前，理财子公司面临的系统匹配成本较高。而合作各方对标准化的业务流程及技术规范有较强的诉求。所以，完善的行业基础设施和成熟的商业合作模式，有助于推进理财渠道规范建设，还可成为行业自律的重要手段，有效辅助监管。
企业能力方面，丰富产品、服务客户，满足多元化的理财需求。理财子公司开业不足两年，现阶段的工作重心是丰富产品体系，提高产品竞争力。母行之外的渠道竞争压力大，理财子公司需要搭建全面的产品体系、标准化的产品框架，降低客户的接受成本，支持更好的用户体验。同时，发展初期的理财子公司缺乏销售渠道和差异化产品，高流量的互联网渠道在分润方面可能強势，不同于当前理财子公司与母行基于战略互补的合作关系，互联网渠道费用低。未来，理财子公司需要增强产品竞争力，提高理财服务水平，为客户创造价值，持续增强服务实体经济的能力。
（本文仅为作者学术探讨，与所在单位无关。）
（作者单位：中国互联网金融协会）
