不良资产清收处置的法律合规风险和防范对策
张冲
摘 要：银行业是金融体系中的主体，其经营份额占金融业的90%，不良资产严重影响银行业金融机构资产正常流动，阻碍银行业金融机构转轨建制。银行不良资产比率过高是破产危机的主导性原因。1980年后，由于银行不良资产比率过高引发金融问题占60%以上，解决我国银行不良资产处置问题非常迫切。随着金融全球化趋势，防范金融风险是全球关注的问题。我国加入WTO，按照金融服务协议要求，逐步开放银行业市场。不良资产造成银行业金融机构负担加重，不利于应对入世挑战。总结银行业金融机构不良资产清收处置方式，揭示存在的法律合规风险点，提出防范法律合规风险的措施很有必要。
关键词：不良资产清收处置;法律合规风险;防范对策
近年来随着我国宏观经济周期性放缓，银行资产质量迅速承压，不良贷款率不断上升。在不良风险持续暴露形势下，传统处置手段难以对不良资产进行高效化处理。金融业是现代经济的核心，成为衡量国家总体实力的重要因素。商业银行是金融体系的重要部分，不良贷款率决定银行竞争力，过高的不良贷款率影响银行的正常运营，暴露出金融系统风险隐患。对商业银行不良资产处理不当会导致更大的金融危机。随着全球经济复苏，国内资本市场发展，商业银行进入高速发展时期，银行不良资产率呈上升趋势，传统不良资产处置手段难度加大，必须摆脱传统思维，创新不良资产处置模式，缓解商业银行严峻的资产质量状况。
一、银行不良资产清收处置概述
中国资产评估协会定义金融不良资产是银行持有次级可疑损失类贷款，金融资产公司收购金融不良债权。中国对不良资产关注主要集中于银行业产生不良债权，不良资产是经济主体投资经营中不能实现预期收益的资产，反映社会资源的低效配置，具有低收益、加速贬值等特点。银行资产包括现金与存放同业、银行贷款等资产项目。资产陷入流动性危机称为不良资产。央行对银行业推行贷款风险分类前，对不良资产管理认定根据预期和呆账分类方法。
（一）不良资产处置原则
不良资产处置是商业银行依法利用各种方式对不良资产回收管理，实现收益最大化。不良资产清收处置必须遵守法律法规，真实客观反映不良资产分类调查等环节工作。不良资产处置要坚持快速处置、市场化、公开化等原则。不良资产处置导致银行利润受损，处置行为对不良资产掩盖拖延加剧未来处置难度。由于处置不及时及市场风险等系列因素，引发扩大不良资产损失。为减少处置中受到干扰因素应遵循快速处置原则。不良资产占金融类不良资产比重大，依靠银行体系内部传统呆账核销难以化解。不良资产处置需要运用财会管理等各方面专业知识，需要与拍卖行、律师所等保持高度专业化合作，对银行专业性提出要求。通过设立专门清处机构才能达到效益最大化。
（二）商业银行不良资产处置方式
商业银行不良资产处置中普遍应用方式包括催收、债务重组、代账核销等。诉讼追偿是商业银行向管辖法院起诉，向债务人进行追索行为。催收方式是商业银行通过直接催收，向债务人发出催收函、电话催收等。债权转让方式是商业银行在合法基础上，将债权转让给资产管理公司的行为。债务重组方式是商业银行通过与债权人达成修改授信偿还安排协议，对借款金额、还款方式等合同要素调整行为。以物抵债方式是商业银行与担保人或经法院裁决，以实物资产抵偿银行债权行为。呆账核销方式是商业银行对符合财政部认定条件资产停止资产负债表内核算，保留追索权行为。国家立法机关对不良资产清处工作制定完善的法律，体现保护商业银行合法权益，维护社会稳定的目的。
二、银行不良资产清处中法律合规风险
（一）不良资产转让处置法律风险
针对商业银行不良资产转让，各家银行内部制定行政规章，外规包括不良资产处置引导等。外部规范文件具体操作性规定少，导致操作中有较多弹性空间。内部规范性制定文件对零星转让涉及较少。随着单户转让数量增加，造成相关操作人员及各级领导思想不统一，易触发合规风险。对不良资产处置造成影响。不良资产转让中对投资者影响实施是关键，零星转让往往需要商业银行人员进行营销招商，进行不良资产招商会涉及到价格问题，如何掌握推介披露信息尺度，如何防范利益输送嫌疑等到的风险是需要解决的问题。不良资产转让中关键问题是如何进行定价，不良资产清收诉讼前无法准确预知清收金额，债务人偿债能力难以预知。测算公式存在较多人工调整因素，如何议定转让价格存在较大难度。
（二）商业银行债务重组处置不良资产风险
商业银行对不良资产处置是我国经济体制改革出现的新情况，处置措施缺乏完善监督机制。商业银行对不良资产处置存在法律风险，表现为专业度缺乏放弃应有权利;因处置方案不符合相关法律导致资产处置不当。协议型债务重组依赖于合同法的完备，易产生法律风险。我国合同法不成熟推升法律风险的产生。如商业银行参与启用债务重组设置很多障碍等，商业银行运用债务重组处置不良资产涉及法律风险包括专业人才缺位风险，处置抵债资产风险等。国有银行对不良资产债权转让时受让方主体资格存在法律问题，当下法律框架对受让方能欧服向金融机构转让债权存在空白。商业银行在接受抵债资产后，急需具备专业知识高端人才运作资产，专业人才缺乏为商业银行带来业务运作风险。
三、商业银行处置不良资产法律风险对策
不良资产处置涉及到国有资产安全，关系到商业银行文件运营。法律风险存在使得债务重组不能化解商业银行不良资产风险。为契合经济体制改革，确保商业银行良性运营，建议商业银行加大不良资产成因分析，立足前瞻角度引入不良资产处置方式，银行系统及其他相关行业共同努力，建立部两侧处置监督机制，处理好不良资产处置与银行风险管理关系，共同构建适合不良资产重组操作的法律环境。
（一）加强商业银行内部控制
商业银行不良资产处置要加强内部控制，建立数字普惠金融体系，优化贷后管理机制，加强小微企业贷款管理。小微企业经营风险具有动态性，商业银行在向小微企业发放贷款前要加强市场调查，涉及到企业所在行业、企业经营能力等方面，结合企業经营状况等指标综合评价企业信誉度，把贷款数额定位在合理范围内。针对企业不良资产可以运用大数据优化分析管理系统，通过大数据运用高效覆盖不良资产管理数据采集，有效落实不良资产风险管理措施。大大数据分析功能运用有效把控操作风险，减轻信贷人员工作量，提高小微企业不良资产处置效率。使企业不良资产流程集约化，保障商业银行信贷业务稳定发展。
（二）完善外部政策
银行不良资产处置外部政策完善，要建立地区普惠金融支持机制，深化定向降准政策。央行实行定向降准政策，是对货币政策的创新，精确将商业银行信贷资金引入小微企业贷款，要深化定性降准政策。提高商业银行资金流动性。地区普惠金融支持机制要实行财政补贴政策，定向减税制度，地方政府可以出台定向减税政策，引导隐含贷款资金流向三农等需要扶持的产业。当地政府可以对小微企业贷款达到要求商业银行实行财政补贴，帮助社会融资规模平稳增长。针对金融借贷信用风险，可以建立健全诚信档案管理，需要政府部门与金融企业有效建立，政府部门牵头制作标准模板，鼓励企业积极参与诚信档案建立，有效提高金融风险管理能力。
（三）改进不良资产处置方法
不良资产清收处置要加强合作推动法律诉讼，加大力度推进贷款重组，重视做好不良资产清收工作。开展不良资产清收行长负责制等级制落实不良资产处置违规问责要求，问责结果与行长薪酬挂钩，领导班子要加强督导，对清收重点项目亲自参与。合理制定推进时间计划，尽早推动清收工作落实。加强清收队伍是清收工作成功的关键。几次鞥单位在清收队伍选人方面严格把关，面对商业银行当前不良资产风险加大形势，选拔清收能力强的人员组织团队，对整体任务计划完成影响较大的分行清收。基层支行要根据管理不良资产，将匹配任务指标给清收团队合力分配，在不良资产请收管理做到崗位分工明确。
四、结语
随着经济市场的变化，国内金融业受到负面影响。一些企业无力偿还银行贷款导致破产，增加商业银行的不良资产。不良资产率高对商业银行产生重大冲击，导致商业银行无法实现正常支付，资产流失使得银行业务能力下降。要重视不良资产处置，通过查明债务信息，做好资产分类等方式，减小银行不良资产产生损失。本文分析商业银行不良资产现状，总结银行不良资产增量高的原因，分析银行不良资产处置法律合规风险，提出银行不良资产清收处置法律风险规避对策。
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