医药制造企业商誉减值披露分析
李健生
【摘要】 ?商誉减值在会计估计中属于重点和难点领域，涉及到管理层的主观判断，计算过程复杂、没有明确的标准。目前上市公司有关商誉减值的披露普遍透明度不高。文章以A股医药制造业上市公司为样本，分析上市公司财务报告中有关商誉减值的披露对披露规则及监管要求的遵循情况，以及审计报告中对商誉减值披露的关注情况，总结出A股医药制造业上市公司商誉减值披露普遍存在的问题，并提出相应的解决方案。
【关键词】 ??商誉减值;披露;会计估计
【中图分类号】 ?F275 ?【文献标识码】 ?A ?【文章编号】 ?1002-5812（2019）14-0033-03
自2012年以来我国宏观经济增长放缓，上市公司通过转型寻找出路的诉求显著提升。进入2014年以后，资本市场改革不断创新，监管层改变了原有的审批权限、资本市场丰富了支付工具等，使得A股上市公司的并购重组迅速掀起一股热潮。相对而言，A股上市公司普遍具有较高的估值溢价，这就为外延并购的爆发式增长奠定了基础。外延式并购能立竿见影地刺激短期业绩增长，但随后也会带来商誉减值风险。
一、A股医药制造业上市公司商誉基本情况
A股上市公司的商誉从2012年的1 690.20亿元增长至2017年的13 024.14亿元，年均复合增长率高达50.42%;与此同时，A股上市公司的商誉减值也从2012年的10.67亿元增长至2017年的364.86亿元，年均复合增长率达102.68%。根据2018年11月1日的统计数据，截至2018年9月30日，A股3 573家上市公司商誉已超14万亿元，A股上市公司的商誉减值损失为49.59亿元。
分行业来看，A股上市公司商誉价值较高的板块有传媒、医药制造业、计算机，截至2017年12月31日，这三个行业的商誉价值已经分别高达1 484.31亿元、1 240.97亿元、988.69亿元。笔者选取了医药制造业作为本文的研究对象。A股医药制造业共有217家公司，截至2017年12月31日，共有135家公司商誉有余额，其中绝对金额最大的是复星医药，2017年12月31日商誉金额为84.64亿元。由于公司的规模不同，所以不能简单地以商誉的绝对金额作为判断商誉是否重要的标准，最终笔者选取了商誉占净资产超过30%的20家公司作为研究样本。这20家公司商誉的基本数据如上页表1所示。
從上页表1可以看出，商誉占净资产比重最高的公司为誉衡药业，达85.63%，从绝对金额来看，商誉最小的为安科生物，5.6亿元，最高的为人福医药，高达64.7亿元。每一个资产负债表日无论商誉是否减值，公司均应根据会计准则的相关要求进行商誉减值测试，并在年度财务报告中对商誉减值的相关信息进行披露。样本公司的商誉金额已经超过了净资产的30%，形成了大额商誉，商誉是否减值对管理层来讲均构成重大会计估计，相应地，这些公司的商誉减值测试过程、与商誉减值相关的信息均是信息披露的重要组成部分，也是财务报表使用者进行决策的重要参考信息，但实务中许多公司往往忽略对商誉减值相关信息的披露。
二、样本公司商誉减值披露存在的问题
从样本公司关于商誉减值披露的整体情况来看，普遍披露的质量不高，大多数公司未按照《企业会计准则第8号——资产减值》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的要求进行披露;对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，对于资产组或组合的构成、账面金额、确定方法，减值测试的过程与方法，与业绩承诺有关的信息等披露的情况更有待提高。具体来说，主要存在以下共性问题。
（一）对商誉减值会计政策的描述基本照搬准则，没有针对性。20家公司中有19家公司在商誉减值披露的会计政策部分照搬准则，没有任何针对性，只有振东制药一家公司披露了少量针对性的内容，该公司的披露为“公司减值测试是将商誉分摊至相关的资产组，按照企业会计准则规定的测试方法计算资产组预计未来现金流量的现值确定可收回金额。预计未来现金流量在确定各关键假设相关的价值时，参照了公司历史数据、外部相关信息及未来预测信息，并编报商誉减值测试之盈利预测表。”有4家公司未单独披露商誉减值的会计政策，而是简单地在长期资产的减值政策里一笔带过。
（二）未按规定披露减值测试总体情况。按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）的规定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。样本公司中有5家未披露是否进行了商誉的减值测试，占比为25%。安科生物一共有3项商誉，该公司披露其中有2项“期末亦未发生减值的情形，故公司未计提商誉减值准备”，明显与准则规定不符。
（三）商誉减值测试的披露没有说明，也未及时进行减值测试。样本公司中共有6家公司在2017年计提了减值准备，具体情况如表2所示。
从表2可以看出，计提了商誉减值的公司的披露情况未达到《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，存在的问题有：（1）只是简单地以表格的方式披露计提的金额，没有相应的具体情况文字说明。（2）未根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定“出现减值迹象条件下及时进行商誉减值测试”，而是全部集中在年底才进行减值测试的相关处理。上市公司应在每个资产负债表日（就A股而言，为每季度末）首先判断已经分摊商誉的资产组是否存在减值迹象，只要存在减值迹象，即应当进行减值测试 。“年度商誉减值测试”并非是对“减值迹象条件下商誉减值测试”的替代，而是对其的补充。但在A股中，很少有上市公司严格执行这一规定，几乎均默认商誉减值测试一年做一次即可。商誉的减值迹象绝不是年底才突然出现的，企业应在出现减值迹象条件下及时进行相关减值测试工作，在确实发生资产减值情形时还应按企业内部控制治理的要求及时履行对商誉减值计提的内部审批流程和信息披露义务，从而避免已经发生了应计提减值的事项，企业未及时进行减值测试，或者未及时进行相关的信息披露，使风险全部到年度报告时集中爆发，加剧资本市场的动荡。
（四）未披露如何确定资产组、可收回金额的确定方法及是否利用了外部专家。商誉减值测试过程中如何确定资产组，以及如何确定可收回金额，在具体操作过程中非常重要，但样本公司这方面的披露情况也不尽如人意。有4家公司（占比20%）披露了如何确定资产组，有16家公司（占比80%）未披露如何确定资产组;11家公司披露了如何确定可收回金额，占比达55%。在采用预计未来现金流量的现值来确定可收回金额时，涉及到复杂的估值技术，一般情况下仅凭管理层自己的能力很难胜任，需要借助外部专家的力量，但样本公司中只有5家公司（占比25%）披露了聘请专家的情况。
（五）未披露折现率的相关信息。可收回金额的确定有两种方法：一是公允价值减去处置费用;二是预计未来现金流量的现值。由于商誉反映的是并购者对资产未来收益的主观预期，在并购完成的以后期间，这些被并购进来的资产组或资产组合很难直接获取相应的公允价值，从可以查询到的公开信息看，大部分公司在进行商誉减值测试时均采用预计未来现金流量的现值来确定可收回金额。预计未来现金流量现值法分为传统法和期望现金流量法。对于传统法来说，重点在于折现率的选择，对于期望现金流量法，更关注的是对现金流量的直接分析。不管哪种方法，对于未来现金流量的现值来说，最敏感的都是折现率。但样本公司中只有3家公司披露了折现率或折现率区间;另外有3家公司披露了折现率确定的方法，分别为资本资产加权平均成本模型;行业加权平均成本;以股东权益资本成本和债务成本确定，包括无风险报酬率、公司系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数和最新的人民币一年期贷款利率确定;还有14家公司（占比达70%）未披露如何选择折现率以及最终确定的折现率的任何信息。
（六）未披露其他关键假设及其依据。笔者根据通常情况选取了预测期增长率、稳定期增长率、利润率和预测期作为应披露的关键指标。所有样本公司对预测期增长率、稳定期增长率、利润率均无任何披露，只有预测期这一指标稍好，有7家公司披露的是5年的增长期加稳定期，另外一家公司是“依据管理层编制的2018年至2025年预测期，采用未来现金流量折合现值计算，并假定 2026年后企业永续经营。”
三、审计报告中商誉减值信息披露情况
从所有样本公司的审计报告可以看出，注册会计师均将商誉的减值作为了关键审计事项，但对于商誉减值的披露只有10家公司在应对措施中专门提及了需关注商誉减值的披露。有7家公司的审计报告与企业的财务报告对商誉减值测试披露存在矛盾。比如，在审计报告中对商誉减值的应对措施中描述“评估管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性”等内容，但企业财务报告的商誉减值部分没有披露与管理层聘请的估值专家相关的内容。这也从另一个角度印证了企业和相应的审计机构对商誉减值披露情况的不重视。
四、上市公司商誉减值披露问题的原因分析
（一）上市公司的相关人员对披露不重视。商誉减值本身在会计估计中属于重点和难点领域，涉及较多判断，计算过程复杂，披露过于笼统，不利于报表使用者进行相关决策。比如A公司和B公司同时对商誉进行减值测试，在其他条件一样的情况下，如果折现率A公司用10%，B公司用20%，计算出来的可收回金额的现值可能会差距很大。然而，真实的情况是B公司比较谨慎，采用了较高的折现率，计算的结果需要计提减值准备，而A公司比较激进，采用了较低的折现率，可能最终的结果就不需计提减值准备。但如果披露上过于笼统，可能会导致报表使用者觉得B公司的并购效果不如A公司。
（二）上市公司的披露责任人缺乏胜任能力。商誉减值测试不是财务人员可以独立完成的工作，需要管理层及其他相关人员的介入，甚至需要借助专家的工作。如果企业没有按照《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求进行商誉减值测试工作，那么财务人员在编制公司年度财务报告中对商誉减值部分的信息披露就不会准确。
（三）上市公司进行盈余管理的需要。有些上市公司为了盈余管理的需要，对于应计提商誉减值的未足额计提，或者在某些年度巨额计提，故意不披露商誉减值的有关信息。
五、完善商誉减值披露问题的相关建议
（一）监管部门应加强专项监管。证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对商誉减值的披露专门做了要求。各级监管机构在日常监管中，对于不重视相关披露的公司应制定相应的监管措施，发现有故意不披露相关情况的要严肃处罚，从而给市场传达监管部门对商誉减值信息披露的重视程度。
（二）加强培训，提升信息披露人员的水平。上市公司应按照会计准则及会计监管风险提示的要求，对财务人员进行培训，同时也要延伸到管理层、事务所的执业人员等，让参与的各方都明确了解目前关于商誉减值披露的要求，切实做好商誉减值测试工作，从而更好地披露商誉减值信息。
（三）完善信息披露的内容。由于我国上市公司在商誉减值信息披露方面还有待完善，为此，笔者以某境外公司为例，说明商誉减值应披露的信息，供借鉴和参考。该公司关于商誉减值主要披露了以下内容：第一，确定资产组的依据。该公司的披露为“单独的现金产出单元以及出于内部管理的目的对商誉进行监控的最低层次”。第二，商誉分摊的情况、分摊的金额以及分摊结果，哪些分摊是重大的。该公司的披露为“与商誉全部账面金额相比，分攤至C和XYZ的商誉的账面金额是重大的，分摊至A和B的商誉的账面金额则不重大。然而，对A和B可收回金额的估计是建立在一些关键假设之上，并且分摊至这些单元的商誉账面金额总计金额是重大的。”第三，减值测试的过程和方法。该公司的披露为“采用了现金流量预测，这个计算过程是使用了现金流量预测以及8.4%的折现率……这个关键假设的依据是获管理层批准的5年财务预算，稳定增长期的现金流是按6.3%增长率来预计。这个增长率没有超过XYZ所在市场的长期平均增长率。C在稳定增长期的现金流量则是按12%稳定增长率预计。这个增长率超过C 所在市场的长期平均增长率4个百分点。然而，C 将从其主要产品10年专利保护期中获益，C在20×2 年12月取得该专利权。管理层相信由于存在专利权，12%的增长率是合理的。”对于折现率的选择，该公司的披露为：“预算期内5年期美国政府债券利率水平与预算期开始时的利率水平一致，日元/美元汇率水平与预算期内平均远期汇率水平一致。”由此可见，完善的信息披露有利于报表使用者进行决策和判断。
（四）提高注册会计师对被审计单位有关商誉减值测试披露的要求。对于注册会计师经过职业判断、认定商誉减值为关键审计事项的，在其审计应对措施中应对商誉减值的相关信息披露给予足够的关注。加强对注册会计师这方面的监管可以从外部倒逼公司信息披露水平的提升。X
【主要参考文献】
[1] 证监会.会计监管风险提示第8号——商誉减值[S].2018.
[2] 上市公司商誉及商誉减值情况[N].上海证券报，2018-08-22.
[3] 叶小丽，王怡雯.并购中的商誉减值风险分析及启示[J].商业会计，2017，（10）.
