公司公章在合同行为中的法律效力
关键词 公司公章 合同行为 法律效力
作者简介：王晔璐，上海市浦东新区人民法院，法官助理，研究方向：民事审判。
中图分类号：D920.4 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文献标识码：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.03.264
【主审法官】陆菁 ? 【案例撰寫人】王晔璐一、基本案情
原告：A公司。
被告：B公司。
被告：唐某。
被告：沈某某。
被告：沈某A。
2010年6月4日原告作为乙方与签章为B公司、唐某的甲方签订《新建厂房工程施工承包补充协议》，补充协议约定：在2010年1月18日甲乙双方签订的《建设工程施工承包合同》的基础上签订本补充协议，具体内容如下：“1、工程名称为新建厂房项目土建、钢构、水电、消防、隔断、吊顶及彩钢搭建;2、建设地点为上海市浦东新区川沙镇**路99号;3、承包形式为乙方包工包料、包工期、包质量，所有工程应在2010年7月5日完工;4、本合同总价款共计650万元;5、付款方式为甲方支付总价的25%即壹佰伍拾万元正，工程余款为伍佰万元正，以上价款为一口价，甲乙双方均不得有任何调整;6、甲方承诺待厂房拆迁后，甲方第一时间付清所欠乙方的工程款，期间所欠工程款甲方承担年息为12%的利息，作为对乙方的补偿。”《补充协议》抬头的建设单位（甲方）为C公司，施工单位（乙方）为A公司，担保单位（丙方）一栏空白，在该《补充协议》落款丙方处有被告沈某某、沈某A签名。《补充协议》签订后，原告依约施工。2014年1月27日、2015年2月14日、2015年10月8日被告唐某以其个人账户转账支付蒋某某10万元、80万元、10万元。从2016年2月起至2017年4月期间原告法定代表人蒋某某多次与被告唐某通过短信沟通催讨工程欠款。
另查明，1999年1月1日被告唐某（乙方）与被告B公司（甲方）签订《租地协议书》，约定甲方将坐落于杨家港南、沙龙公司以东原华联羊毛衫厂以西的地9.70亩出租给乙方使用，租期从1999年1月1日起至2013年12月31日止。
再查明，2014年11月21日拆迁单位上海***建设工程有限公司、责任单位上海市浦东新区川沙新镇城镇建设管理中心、拆迁实施单位上海浦东**房屋拆迁有限公司共同作为甲方与被拆迁单位川沙新镇***村民委员会（C公司）作为乙方签订《润川路新建工程拆迁补偿协议书》，协议书约定：乙方所有的土地坐落于川沙新镇南高桥村沈家宅**号，经评估建筑物补偿款为16097888元……，本次共计补偿总金额为38040240元。2015年1月23日被告唐某个人账户收到动迁补偿款1200万元，2015年2月11日经结算扣除借款、服务费、2013年和2014年拖欠的租金，被告唐某个人账户收到剩余动迁补偿款24111628元。
审理中，因被告B公司和唐某对《补充协议》上“B公司”的印章和“唐某”签字的真实性不予确认，经两被告分别申请鉴定。2017年11月22日司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心就唐某的笔迹鉴定出具司法鉴定意见书（司鉴中心[2017]技鉴字第1939号），认为：检材上需检的“唐某”签名与唐某书写的样本签名两者笔迹特征既有变化也有符合，根据现有样本条件难以评价特征符合点和差异点的价值高低，故无法判断两者是否同一人所写。鉴定意见为：根据现有条件，无法判断检材上需检的“唐某”签名是否是唐某所写。鉴定机构表示：检材上唐某的签名字迹比较潦草，据此推断，当时其书写速度应当较快，在取样本的时候，唐某书写速度较慢，鉴定人员要求其加快书写速度，但其回复他一直就是这么写字的。鉴定机构曾经要求被告唐某和原告提供有唐某签字的其他书面材料作为样本，被告唐某没有提供，原告提供的材料，被告唐某又不认可，故本次鉴定只能采用被告唐某当场书写的材料作为鉴定样本。
原告A公司诉称，2010年1月8日原、被告签订《建设工程施工承包合同》，同年6月4日双方订立《新建厂房工程施工承包补充协议》（以下简称《补充协议》）。原告按期完成所承建的工程项目。其后被告陆续支付工程款共计249万元，尚欠工程款401万元。为此，原告多次向被告催讨，未果。上述工程款自2010年8月1日起的利息，被告亦应支付。被告沈某某、沈某A为本合同的担保人，负有连带清偿责任。原告认为双方订立的合同应遵照履行，被告的违约行为严重损害了原告的合法权益，故要求法院判令被告B公司、被告唐某：“1、共同支付工程款401万元;2、支付上述工程款的利息：以401万元为本金，自2010年8月1日起算至实际支付日止，按照年利率12%的标准计算;2、承担诉讼费用。”
被告B公司辩称，根据司法鉴定意见书的鉴定结论，《补充协议》上“B公司”印章并非被告B公司的印章，且被告B公司也没有收到系争工程的动迁补偿款，本案与被告B公司无关。
被告唐某辩称，位于航校路**号的新建厂房工程是由原告实际施工，但厂房是为C公司建造。原告与C公司之间没有订立书面的合同，仅口头约定系争工程的工程量为300万元到400万元，实际履行中，按照当时谈好的价格向原告分期支付工程款，现已经支付了部分工程款。而被告唐某是C公司的实际负责人，很多事情由被告唐某出面经办，原告与C公司之间的债权债务不应当由被告唐某承担，况且《补充协议》的抬头建设单位就是C公司，根据鉴定意见书的鉴定结论，被告唐某没有在《补充协议》上签字。1999年1月1日C公司的法定代表人徐某某与被告B公司签订《土地承包合同》，后动迁时这份协议发生了问题，就由被告唐某出面与被告B公司签订了《租地协议书》，这份协议书的落款时间是1999年1月1日，实际签约时间是2014年，徐某某与被告唐某之间是母子关系。这块土地上厂房拆迁后的动迁补偿对象是C公司并非被告唐某。虽然动迁款都汇入了被告唐某的个人账户，但这都是被告唐某代C公司持有的，日后会由被告唐某代C公司向其他案外人支付补偿款。如果《补充协议》是真实的，那么合同约定的付款之日到拆迁之日的利息按照合同约定的12%计算，拆迁之后的利息双方没有约定，被告认为应当按照法律规定处理，同时根据被告唐某提供的原告法定代表人蒋某某、案外人蒋某B等出具的收条、客户回单等证据可以反映，在原告确认收到的工程款的基础上，被告唐某另行支付了12万元工程款。被告唐某确认C公司法定代表人徐某某是其母亲，原告与C公司建立建设工程施工合同关系，被告唐某是代C公司向原告支付工程款。
被告沈某某、沈某A辩称，他二人在《补充协议》上签名不是作为担保人，而是见证人，且原告从未向他二人提出要求承担担保责任，故不同意承担连带清偿责任。二、法院的认定和判决
上海市浦东新区法院经审理认为：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。本案中《补充协议》对各被告的效力问题。对于被告B公司，B公司字样的印章原告没有亲见被告B公司的相关人员加盖，经鉴定《补充协议》上的印章与B公司工商档案的相关印章也不符，因原告无证据证明《补充协议》上的印章属于被告B公司用章，且鉴定单位的鉴定程序符合相關规定，原告要求被告B公司承担《补充协议》中相关义务的观点本院不予采纳，《补充协议》对B公司不发生效力。对于被告唐某，唐某虽否认《补充协议》中“唐某”是其亲笔签署，但笔迹鉴定认为“检材与样本既有变化又有符合”，且唐某在鉴定过程中并没有按照鉴定部门的意见进行字体书写，所以鉴定单位认为“现有条件无法判断检材上需检的唐某签名是否唐某所写”并没有全部否认属唐某书写;从原告法定代表人蒋某某与被告唐某之间的短信内容来看，原告法定代表人蒋某某多次短信催告被告唐某支付系争工程欠付工程款，被告唐某没有予以否认，也没有向原告提出要求其向洛根山公司主张，并且2015年至2016年间被告唐某通过其个人账户多次向原告支付相关工程款。唐某主张原告与C公司建立了系争工程的口头合同关系，而建设工程的工期、工艺、质保等特性决定一项规模为三、四百万元的建设工程不可能采用口头合同的方式订立，原告亦否认与C公司之间存在口头合同关系，因此，被告唐某认为其是代C公司向原告支付工程款的意见，本院不予采纳。再则，从动迁补偿款的资金走向来看，系争新建厂房工程位于被拆迁地块，虽然《润川路新建工程拆迁补偿协议书》的被拆迁单位是川沙新镇***村民委员会（C公司），但唐某与川沙新镇***村民委员会订立有《租地协议书》，根据被告B公司提供的证据及被告唐某的陈述，该拆迁补偿协议项下经结算后的动迁补偿款悉数汇入被告唐某个人账户，唐某也没有证据证明相关钱款系代C公司持有，由此可见，被告唐某是拆迁利益的获益方，故被告唐某主张其代C公司持有动迁补偿款的意见，本院不予采纳;由此本院确认《补充协议》系原告与被告唐某就系争工程成立建设工程施工合同关系。被告唐某主张系争工程的建设单位是C公司的意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。对于被告沈某某、沈某A，《补充协议》抬头确定丙方为担保方，所以两被告在落款的丙方处签名应确定为担保方，被告沈某某、沈某A认为自己是见证方的意见未得到原告确认，对被告沈某某、沈某A的意见本院不予采纳。《补充协议》系原告与被告唐某、被告沈某某、沈某A的真实意思表示，当事人均应恪守。原告已经履行其施工义务，并将相关工程交付被告唐某，被告唐某应按照协议的约定支付相应工程款。协议约定的付款方式为待厂房拆迁后，甲方付清所欠工程款，期间所欠工程款甲方承担年息为12%。协议约定系争工程总价款为650万元，原告确认已经收到工程款261万元，厂房动迁的钱款唐某也已收悉，故剩余工程款389万元被告唐某应予支付，原告此项诉请本院予以支持。关于工程款利息的问题。《补充协议》约定相关工程于2010年7月5日完工，原告主张相关工程于2010年7月底完工交付，因无证据证明原告工期延误，故原告主张从2010年8月1日起计算并无不当，至于利息计算的标准，因原告与唐某仅约定了至动迁时止的利息按照12%计算，动迁之后的利息标准未约定，2015年1月23日被告唐某收到动迁补偿款，故2010年8月1日至2015年1月23日期间的利息按照年利率12%计算，2015年1月24日起按照银行同期贷款利率标准计算。连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。本案中，原告没有提供证据证明其在《补充协议》约定的债务履行期届满之日起六个月内要求过被告沈某某、沈某A承担保证责任，因此被告沈某某、沈某A可免予承担保证责任，原告请求被告沈某某、沈某A对被告唐某的上述付款义务承担连带清偿责任的诉请，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的司法解释》第一百零八条的规定作出如下判决：“一、被告唐某于本判决生效之日起十日内支付原告A公司工程款余款389万元;二、被告唐某于本判决生效之日起十日内支付原告A公司上述工程款利息：以389万元为本金，按照年利率12%的标准计算，从2010年8月1日起计算至2015年1月23日;以389万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准，从2015年1月24日起计算至实际支付日止;三、驳回原告A公司其余诉讼请求。”
一审判决后，被告唐某不服一审判决提起上诉，二审判决驳回上诉，维持原判。三、对本案的研究及解析
本案中所涉及的合同盖章行为以及实际签约人签字的效力问题。下文从公司公章的相关概念、公司公章对合同的法律意义、公司公章的法律效力、审判实践中对公司公章纠纷所涉的主要类型等方面加以分析。
（一）公司公章的相关概念
1.公司公章，又称为法人章或公司行政章，在处理公司有关行政事务以及公司中其他相关事务时所盖的印鉴。在外部看来，这是公司对外行使权力的最具有效力性的凭据之一。对公司内部来讲，公司印章享有最高级别的法律效力，无论是对内部还是对外部均代表整个公司的整体意志，有着非常强的集合性。公安部《印章管理办法》规定公司需提交工商部门营业执照、登记证书、法定代表人身份证明等材料，同时需向所在地县级以上公安机关申请刻制一枚公司法定名称章。
2.签章，又称为签字和盖章的总称。签章有个人签章、企业事业单位签章、各级行政机关签章。实践中，公司企业公章的使用非常容易产生问题。
3.签字也就是签署名字。公司作为一个法人，其本身不具有人的天然属性，不能如人一般作出签字的行为。因此，《企业法人登记管理条例》、《合同法》三十二条、《公司法》第十三条都作出了相关规定在订立合同时代表公司在合同文书上签字的人也就是公司的董事长、执行董事或总经理，基于上述人员的签字行为所产生的权利义务由公司享有和承担。
4.盖章的含义就是，在公司文书上盖章的人即公司公章的所有者、管理人员、实际使用人等有权利在公司文件上盖印的行为。公司于成立之初，依据《公司登记管理条例》取得企业营业执照，之后依照《企业法人营业执照》的规定开具银行账户，遵照税法的相关规定申请纳税登记，继而至公安部申请刻制印章，印章产生后，最终到工商管理部门登记备案之后才能使用。
（二）公司公章对合同的法律意义
公司在合同上签章是合同当事人经过协商，在确定权利义务内容的合同书上加盖印章的行为。根据《合同法》的规定，合同当事人在体现双方共同意志的合同文本上签名或盖印即表明合同成立。签章行为对合同行为有着极其重要的法律意义。
1.明确合同成立时间。双方形成一致意思表示的时间就是双方签字盖章的时间，在合同书面文本上标注合同的签订时间有利于法院梳理案情，公司的签名和盖章行为在合同成立的时间上有着显著的法律特征。
2.明确合同成立的地点。合同成立的地点关系到法院确定管辖权，更会因为合同成立地点的不同产生法律适用的不同，甚至影响到合同效力。
3.明确合同当事人。达成合意后的当事人在合同上签章的行为就表明确定了自己愿意享受权利和承担义务的身份，同时也确定了自身的权利义务关系。
4.明确合同权利义务。双方对合同权利义务协商、妥协、退让的结果，恰好可以证明合同当事人对合同内容完全知悉，合同内容是双方反复磋商、斟酌再三的谈判结果，签章行为是对文本内容的固定。
（三）公司公章的法律效力
1.公司公章的对内效力。一般是指公司公章不单单对公司具有一定的约束力，同时对公司内部人员主要指股东、董事、监事、高管人员也具有普遍的约束力。从公司的设立流程来看，公司的股东会、董事会、监事会由公司依据相关的法律法规筹建形成，这些部门是公司合法的治理结构。公司的公章赋予这些主体相应的权利，但权利义务对立又统一，取得权利的同时必须承担与权利相对应的义务。 公章所代表的最原始的主体对象就是公司这个整体，在公司履行一定行为时，通过公章对这种行为的确认来体现公司公章的存在，换而言之，盖章这一法律行为彰显了公司本身的对外意思。公司实施经营行为需要通过公司内部的组织机构中的自然人自由表达意志互相商讨最终形成统一的结论来实现。这也就意味着，公司具备双重人格属性，一方面体现在公司所具有的自身法人人格，从公司出发忠实维护公司自身利益，另一方面体现在源于自然人自出生就有的利己属性，在经营决策过程中无法避免不从自身利益角度出发，在一定程度上会缺少对公司利益的考量，这就有可能会导致公司意思表示上出现瑕疵。
2.公司公章的对外效力。第一，确认效力。经公司授权或者在公司授权的职权范围内行使权利的公司代理人，其以公司名义实施行为所产生的法律后果由公司承受。第二，执行效力。与自然人不同，公司无法通过自然人的语言或者肢体的表达方式传达意思，公司要想表达意思就必须借助一系列的公司活动向外传达，一旦对外表达意思就会创设和产生新的法律关系。一般而言，体现公司意志的最有效途径之一就是公司的法定代表人或代理人实施签字、盖章的行为。第三，产生公司代理权或代表权的法律效果。民事法律关系中，民事主体的民事行为可能产生不同的法律效果，诸如有权代理（表）行为、表见代理（表）行为、无权代理（表）行为。一般情况下，在公司与合同另一方当事人签订合同的时候，管理公司印章的具体经办人在合同或文件上加盖印章，这种行为意味着履行公司的代理（表）权。而实际交易过程中，通常会有超越代理（表）权的情形发生，假如合同另一方当事人在交易过程中不是恶意的而是善意的，从个维护交易相对方信赖利益的角度考虑，这种越权行为的法律后果应由公司法定代表人受领并产生约束公司行为的法律效力。
（四）审判实践中对公司公章所涉纠纷的主要类型
在合同上加盖公章的行为具有极其重要的作用。从完成合同要约、承诺、确定当事人各方所应享有的权利和承担的义务，这一系列合同过程都是通过在合同上加盖印章这一行为反映的。也并由此确立了合同成立进而形成合同相对方之间的法律关系，并据由合同的约定内容拘束双方行为。为此，在合同当事人双方鉴于合同纠纷起诉到法院的时候，法院审查合同上有否加盖公司公章是第一要务，由此来判断合同成立、生效的状态。审判实践中主要涉及如下三类公司公章纠纷的情形：只盖章无签字、无盖章有签字、既有盖章也有签字。本次案例中就存在前两种公章纠纷的情形。
1.只盖章无签字。签订合同的同时加盖公司公章是一种公章使用过程中最为常见的方式，人们普遍认为即使没有法定代表人的签字，只要在合同上加盖了公章就能够代表公司意志。这也是实践中引起纠纷最多的一种情况。现在公司公章的伪造、盗用、私刻等情况比较普遍，很多时候加盖的公章并不能代表公司的意志。本案中，原告A公司签订了一份《新建厂房工程施工承包补充协议》，该补充协议的抬头中建设方甲方是C公司，补充协议落款处有一枚显示为B公司的印章，另有C公司的实际负责人唐某的签名。庭审中，B公司否认补充协议上其公章的真实性并提出公章鉴定申请。根据公章鉴定的意见，该枚印章与B公司在工商部门备案的印章不符。同时结合两名担保人沈某某、沈某A的证言，原告法定代表人没有亲见B公司印章加盖的过程。因此，法院认定补充协议对B公司不发生效力，B公司无需承担补充协议项下的权利义务。此处需注意的是，本案并不是仅以B公司印章与工商预留印章不符这一项理由来否认合同关系，而是结合了证人陈述的加盖印章的整个过程来加以认定的。如若仅前述与备案用章不符这一项理由，并不足以使法院采信B公司的观点。这里需要明确两个概念，印章的证明力和印章的使用效力。印章的证明力是指通过印章持有保管的状况可以在很大程度上确定谁是印章的所有者;印章的使用效力是指在书面文件上盖有印章后产生的法律效力，印章的使用效力与当事人在使用时的意思有必然的联系，但使用的印章是否经过备案注册与之关系并不大。 不能基于备案印章证明力大于未备案印章就认为备案印章的效力强于未经备案的印章，法律对交易相对人基于备案公章的信赖利益应当予以保护，不能苛求相对人在任何交易活动中都去审核公章的真偽，这是不符合交易便捷性原则的。因此，仅以公章与备案印章不符作为抗辩理由否认合同效力的，法院不予支持。
2.无盖章有签字。公司在签订合同时仅有公司法定代表人或授权代理人的签名而没有加盖公章。在我国的既有观念里，个人签名的效果远不及公司盖章来得靠谱，毕竟公司的实力要远大于个人，其更有能力承担责任。本案例中，如前所述，补充协议中除了有B公司的公章外，还有C公司的实际负责人被告唐某的签名。审理中，被告唐某也对其签字的真实性予以了否认并主张系由C公司与原告之间建立了建设工程合同关系，而鉴定单位出具的鉴定意见为“检材与样本既有变化又有符合，现有条件无法判断检材上需检的‘唐某签名是否唐某所写”。在得到这样一个非确定性笔迹鉴定意见的情况下，不能单独将该笔迹鉴定意见作为证据使用，必须辅之以其他相关证据加以综合认定。本案中，法院通过三个方面综合认定：第一，被告唐某在笔迹鉴定过程中没有按照鉴定单位的要求书写也没有提供同时期其他检材;第二，结合合同的具体履行情况。原告与C公司之间就系争新建厂房工程并无书面合同。在补充协议签订后，原告法定代表人多次通过短信向被告唐某催讨工程款，被告唐某却从未向原告提出其应向C公司主张，且被告唐某多次通过其个人账户向原告付款;第三，案件的实际获益方。原告所建设的工程标的位于被拆迁地块，被告唐某与村民委员会之间存在租地协议，同时安置补偿协议项下的动迁款已悉数汇入被告唐某的个人账户，被告唐某也没有证据证明相关钱款系代C公司持有。由此认定，被告唐某是新建厂房动迁利益的获益方。据此确认原告是与被告唐某个人之间成立了建设工程施工合同关系。在对签约人的签字真实性无法作出确定性判断的情况下，在审查签约人的签字行为是否可以代表公司意志时，需结合案件的具体情况从笔迹鉴定的过程、合同的履行细节、实际获益方等多角度确定签约人的签字行为是否具备代表公司真实意思的法律效果，从而明断合同权利义务约束的双方。
3.既有盖章又有签字。公司在签订合同时既加盖有公章又有法定代表人的签字，这种情况明显较前两种情况更加安全可靠，这相当于对合同的成立和生效加上了双保险。
综上，不难看出破解合同盖章行为迷障的有效路径在于甄别签约人在盖章之时有无代表权或代理权，公章之于合同的效力，关键不在公章之真假，而是在于盖章之人或签约之人有无代表权或代理权。由此，“九民纪”要中关于盖章行为的审查确立了“看人不看章”的裁判思路。
审判实践中合同类纠纷处理过程中经常涉及到盖章行为，通过理解公司公章的概念、公司公章的法律意义、公章的法律效力，从而准确认识盖章行为本质。而在面临签名真实性非确定性的情况下，需从案件的实际情况出发，结合证据通过合同履行情况、实际获益方、笔迹鉴定的过程等多角度综合分析合同内容所约束的当事人主体。
注释：
史雅诗.出资人协议与公司章程法律效力研究.2013：374.
陈甦.印章的法律意义[N].人民法院報，2002-08-23.
