论国有企业的并购重组问题

    林晶晶

    摘要：随着国民和社会经济的发展以及经济的全球化，国有企业面临着来自于合资企业、私有企业、外资企业等巨大的竞争力、压力及挑战。怎样使国有企业依旧是国家经济发展的支柱，怎样集中各种优势资源发挥国有企业的竞争力及综合实力，国有企业并购重组发挥着重要意义，也是有效途径。不过并购中存在着各方面的困难、问题，鉴于此，文章以A国有企业为例分析国有企业的并购重组过程中存在的问题。

    关键词：并购重组：国有企业：整合

    一、国有企业并购重组的意义

    （一）提高企业市场竞争力

    并购重组可以使国有企业配置重组，改善企业的经营规模，提升企业经济效益。目前，诸多企业因资金、人才引进、政策扶持等因素，导致经营不善，并购重组则能为国有企业注入更多资金，注入新鲜血液，吸引高端人才，优化经济布局和产业结构，从而提升整个企业的经济实力和市场竞争力。

    （二）优化产业结构和资源配置

    一些国有经济资源配置不合理，抑制了经济活力。例如，部分企业扩张迅速，无法获得有效扶持，另一部分“僵尸”企业占据大量国有资源，造成严重的资源浪费。并购重组，可以优胜劣汰，改善产业结构，优化资源配置。

    （三）实现科学管理国有企业

    国有企业的并购重组实现了产权关系的更新和重组，制定出了新条例来完善企业的管理体系和产业结构，进而实现科学管理国有企业，提高国有企业综合实力的目的。

    二、A公司并购重组B公司分析

    （一）并购重组双方背景介绍

    A公司成立于2013年6月4日，是C集团的二级单位，是一家从事于拆迁业务的国有企业。

    B公司成立于2002年，因为体制改革关系，也是隶属于C集团的二级国有企业单位，主要从事拆迁业务。

    A、B公司属同一性质公司，都是对C集团下的四大建设单位需要的地块进行旧房子拆迁，并对拆迁户（公司）签订拆迁协议，期间发放过渡费，安置拆迁戶周转房，并进行新房认购安置结算工作，协助拆迁户（公司）办理新房产权。待拆迁的房屋等由C集团下的建设单位拆迁并建筑、建造。

    （二）并购动机

    一方面，长期以来，A、B公司为C集团下的四大建设单位处理拆迁事务，并未收取服务费，同时也没有其他的收入来源，因此，长期亏损，承担着重大的债务包袱，存在着巨大的金融风险。另一方面，从2014年起，市里的拆迁工作慢慢的从原来的C集团交到了街道手里，因此，A、B的拆迁都是对历史遗留问题的化解，没有了新的工作任务，使得A、B公司长期挤占大量资源，如资本、人力、设备、土地等，却不产生任何经济效益。

    因此，对长期亏损的产能过剩的国有企业进行重组并购义不容辞。为了壮大团队，提升国有企业的规模实力，实现1+1>2的协同效益，实现拆迁行业的高质量发展，更好实现拆迁的流程互通，并开辟新的经营方式。C集团决定由A公司吸收合并B公司，并吸收继承B公司的人事、资产、债权、债务等所有权益。原B公司机构撤销，原有职能进行拆分合并，其财务、管理、行政、党建、信访、监察、征收安置业务、政策处理、历史遗留问题化解工作都划入A公司。

    （三）并购过程中存在的问题

    1. 办理注销

    市场监督管理局企业法人登记情况显示未存在经营异常，财务报告显示已资不抵债，需由上级单位吸收后才能办理注销。因A、B公司都已资不抵债，因此，没有办法进行简单的注销。

    具体的解决方案为：A、B公司从成立起一直为C集团下的建设单位进行拆迁安置服务工作，应收取服务费，但是只有在最初的几年收取了服务费，后面是靠借C集团的借款为生。A、B公司历年代理劳务拆迁面积总共约 252.02 万平方米，代理劳务安置面积总共约389.54 万平方米，收取已结算和预结算的服务费 4778.59 万元。为彻底清理历史遗留问题，考虑多轮城建体制改革原因、时间跨度、难度系数，因此，运用内部转移定价法下的成本法作为计价法，决定以历史拆迁代理费以 30 元/平方米及安置代理费以 15 元/平方米的标准计算，实现盈亏基本持平。A公司根据各建设类公司的工作量，抓紧启动合同补签工作，清理历史遗留债务，弥补负利润为B公司注销做好准备。

    2. 对所属企业开展审计、清产核资、资产评估等工作

    保障国有资产安全性，完整性责任重大，因此，要采取一系列措施防止国有资产流失。解决方案为：提前对重组国有企业人事、资产债务、重大决策和重大财务活动等事项实现暂时冻结，任何企业不得突击提拔干部、招聘人员、发放钱物、转移债权债务，防止发生以权谋物行为。各级部门加强监督检查，防止违纪行为的发生。对在整合重组中离任的企业法定代表人要及时做好离任审计工作。

    资产评估承担着国有企业并购重组中关键的一环，因此，须要聘请高资质的会计事务所或者中介机构。其主要内容包括有形资产评估与无形资产评估两大类。并对实际资产和账薄记载进行全面的核对、清查和盘点，做到账实相符。

    3. 依据批准的公司改制方案，集团人力资源部编制企业员工编制方案报国资委审批

    将战略、人力资源、财务整合与调整相结合，组建专业的人才团队，提升员工的积极性和主动性。如果企业不能组建出专业的人才团队，不能有效促进企业财务的整合管理，那么企业将面临较大的财务风险。

    减员增效是并购重组的重要环节。在进行资产重组过程中，为了更好地促进产业结构的转型升级，节约开支，必然导致国有企业部门或者机构的缩减，职工需求量减少。企业一定要制定一整套完整的员工安置措施，以减少可能产生的社会矛盾。

    A公司的具体操作为： A公司通过对退休返聘人员、劳务派遣人员、临时工等进行考核，核定他们工作能力、学历学识等，留下必要的人才，对剩余其他人员予以解聘，并给予一定的经济补偿。基于财务工作的专业性和相对独立性，以及集团本级及所属单位内部自行调配财务人员空间狭窄，为提高集团财务总体工作的质量和效率，财务人员遵循统一调配的原则。集团各单位财务人员原则上应保持稳定，在实际财务工作确有需要的情况下可实施调配，并要坚持岗位与员工工作、学识、才能相匹配。

    4. 所属企业进行国有产权登记，工商管理部门办理企业变更登记手续

    转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。委托中介機构进行验资，持产权交易手续和验资报告到工商管理部门办理工商注册或者变更登记。

    （四）并购重组后的整合问题

    并购企业与被并购企业的业务在经营方向、业务种类、管理式上必然存有差异，如何整合过渡是关键环节。

    1. 并购后文化融合

    每个公司都是独一无二的，不同的文化背景，不同的领导组织结构导致了不同的企业文化、企业章程等。合并后必然会有文化之间的冲突。首先，要摸清A.B公司双方的企业文化，制定融合方案。注意企业文化的差异和共同点，挖掘和清理双方各自的文化资源，取长补短、优化配置，制定文化融合方案。其次，企业领导要从自身做起，调动员工参与企业文化融合的积极性，投入到企业文化融合的工作中来。最后，要建立顺畅的文化沟通渠道，促进企业和员工之间、员工和领导之间、员工和员工之间的有效沟通。

    2. 并购后人员融合

    并购必然会对公司的员工产生心理冲击，产生焦虑和担心，降低员工的忠诚度。并购的初期人员、工作没有办法一下子完成顺利的整合，更多的只是形式上的整合，并没有实质的融合。员工们还是干着自己原本的工作，存在着并购后的迷茫。领导组织应该制订出一套薪酬标准，实行定岗定编，制订严格、合理的上班制度，明确各岗位的职责，做到高度透明。使员工有明确的目标，调动员工工作的积极性。更好更快的融合到新的工作任务、新的公司当中去。

    3. 并购后财务融合

    并购后企业法人治理结构、规章制度必须严明，明确企业的财权关系，建立健全行之有效的审批权限制度、全面预算管理，严格经营风险和管理风险的控制，在财务组织结构的调整上，必须采取强有效的措施，保障财务组织有效畅通。

    三、并购重组后的前景分析

    整合后在A公司工作的所有企业人员，工资原则上由A公司统一发放，其中各征管办人员（即为四大建设单位服务的人员）的薪酬福利、五险一金及年终奖、办公费用开支等由其业务对应的四家建设类单位负担，年终予以返还，在建设类单位管理费中支出;内设职能部室人员的薪酬及行政费用开支由A公司负担;重组后的A企业的财务压力仍然巨大，为了拓展企业的发展及未来的趋势，A公司运用SWOT方法进行分析。

    A公司的优势是从事拆迁业务二十几年，拥有丰富的从事拆迁工作的职员且对过去、目前的拆迁政策拥有大量的理论知识和实践经验。劣势是多年来A公司没有新的拆迁任务，工作任务轻松，简单，少，使得人员懒散，安于现状，消磨了员工的奋斗、学习、进步的意志。机会是并购重组后，C集团为A公司分配了新任务，比如，将菜市场、旅馆、停车场等让A公司租赁。威胁是新的拆迁已慢慢的移交给街道拆迁，A公司处理的都年是过去N久之前遗留的疑难杂症，没有新的拆迁任务。所以， A公司目前没有了新的拆迁任务，现在的留存还需付出人员的薪酬，行政等费用，仍然具有巨大的财务压力。因此，根据分析，承接街道的委托替街道办理拆迁安置工作收取服务费是A公司的首要选择，毕竟这是A公司的核心所在。并在自己的主要业务中拓展新的业务，如C集团交给的租赁任务等。相信A公司一定在拆迁以及新领域出类拔萃。

    四、结语

    通过上文可以看出，由于A、B公司业务相近，且公司存在负增长，存在着资源浪费，因此进行并购重组。并购重组是现如今众多国有企业增加竞争力的有效途径，但是在并购重组存在的问题又不能忽略。国有企业对我国市场经济的健康、稳定发展起到了决定性的作用，并购重组也是大势所趋，可以提升市场化水平，深化国有企业资产，体制改革、建立完善的社会保险体系，提高业务的质量，促进发展。

    参考文献：

    [1]郭亚利.对国有企业重组整合问题的几点探讨[J].时代金融，2018（09）：131-134.

    [2]李雪梅.国有企业兼并重组实践研究[J].商场现代化，2019（03）：96-97.

    [3]刘松.我国国有企业并购重组开启新时代[J].北方经贸，2018（04）：129-130.

    （作者单位：温州市城市基础设施建设投资有限公司）