公司法人人格否认制度的适用困境解读
关键词 公司法 法人人格否认制度 内涵 缺陷 适用条件
作者简介：赵丽丽，浙江省青田县人民法院。
中图分类号：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文献标识码：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.02.250
在现行公司法当中规定了两个公司制度，一个是法人人格否认制度，另一个是股东有限责任制度。其中，法人人格否认制度出现在《公司法》第二十条第三款。按照规定只要是符合该条款之规定的情形都应当适用该制度，但就该制度来说，笔者认为是存在一定缺陷的，而这种缺陷导致该制度存在一定的适用困境。本文着重就此展开分析。一、 法人人格否认制度内涵
现行《公司法》第三条中给予公司法人独立地位，即独立人格制度，公司法人具有独立人格，即独立的法人财产权，如果公司有债务，那么公司法人应当对公司债务承担责任。公司法人人格否认制度在现行《公司法》第二十条。如果公司股东出现第二十条规定的行为股东要承担连带责任，而具体的行为是滥用法人独立人格，滥用股东有限责任并造成公司债权人利益受损。这即是公司法人人格否认制度。所谓的公司法人人格否认制度在英美法系当中称之为解开公司面纱或是刺破公司面纱，是在具体法律关系当中，当公司股东滥用法人独立人格（我国《公司法》第二条）或者是股东有限责任地位等特定情形，适用人格否认制度，要承担连带的责任。
从公司法的角度来看，法人人格否认制度可以从广义和狭义上来理解，广义上，该制度是股东与公司共同对公司债务承担连带责任，它是一种股东有限责任的否认制度，所以股东要承担连带债务责任。从狭义上来理解，在股东自己的债务上，公司与股东共同对股东债务是否要承担连带责任却是值得思考的一个问题，具体而言这是否为法人人格否认制度的一个延伸，假设确定其属于该制度的一个延伸，那么此为该制度的狭义上的定义。但是按照公司法来看应当以广义上的观点为准。二、 公司法人人格否认制度的困惑
依托上文简单分析，主要从狭义的角度来看法人人格否认制度的適用困惑，为此先通过一则案例来进行具体的分析讨论。
（一） 案例分析
从公司法人人格否认制度的适用性上来讲，假设王某（自然人）向李某（自然人）借款，借款金额为1000万元整，李某作为债权人想要收会借款，曾经多次向王某催讨，但王某一直未将该借款还给李某，而且在最后催讨欠款后已经有很长时间无法找到王某。在李某讨债未果的情况下，寻求法院的帮助。法院也连调查了，经查询发现王某在多家公司拥有股份而且其股份已经达成对这几家公司的控制。调查还发现在王某负债期间，曾有向公司增资的行为，增资金额为1800万元。并且该公司在王某增资以后短时间内财产不翼而飞，公司账面价值所剩无几。调查人员并未发现，公司财产的具体流向，没有投资方向，也没有固定资产的投资。尽管李某提起诉讼，将王某告上法院，法院也查封了王某股权，但李某作为债权人的权益会遭受巨大的损害。
在该案例当中会发现按照公司法定义的制度，也即广义上的公司法人人格否认制度，在司法实践上会出现两个问题，第一个问题是，王某并没有将钱用于还款，反而是将钱用来给公司增资，一旦增资完成那么王某所得到的钱就变成了企业的财产，这是按公司法人独立人格来确定，会受到公司法的保护，因为已经不属于王某这一股东的私人财产，李某是无法要求王某用这比钱来还款的。在《公司法》第五条第二款之规定中是公司的合法权益受法律保护。也就是说王某的钱通过增资来变为公司财产，是受法律保护的。第二个问题是法院虽然将王某的股权冻结了，王某无法从公司得到分红，也就没有从分红中得到私人财产，而公司财产是属于《公司法》人的，法院并没有权利冻结公司法人财产，同样的依据是公司法第五条第二款。这样的结果就是王某的股权已经没有价值了，李某作为债权人的利益受损失，但是其债权关系是在王某个人身上，但王某没有钱也就无法履行还债的责任，对于王某来说是利用公司来合理逃债。对于李某来说，钱收不回来，自己的合法权益没有有效的法律途径来保护，公司却成为了王某合法逃债的手段。
即公司法人人格否认制度并不适用上述案例。按照《公司法》第二十条第三款之规定，尽管王某是股东，但其行为并不违反该条款之规定。根据第二十条第三款的表述，来看重点要注意的是这样一个关键词，即公司债权人。案例中的自然人李某并不是王某公司债权人，而是王某个人的债权人，即股东债权人。按照现行的规定显然不能使用法人人格否认制度。因此如果从保护债权人的利益来说，李某作为股东的债权人，公司法人是否应当承担连带的责任，值得思考。
（二） 公司法人人格否认制度的缺陷
结合上述案例实际可知法人人格否认制度在适用性上是存在比较大的缺陷的，这种缺陷在于公司法人人格否认制度实际是股东有限责任否认制度，因为股东所出现的一些错误行为，公司法人的独立人格还在，并且受法律保护，李某作为债权人并且被公司股东损害权益，实际并不能向公司讨债，只能从其他途径来向王某讨债。根据现行规定，我国的公司法人人格否认制度实际上描述了两种情形，其中之一是公司法人的独立人格，另一种股东有限责任，按照规定如果股东滥用其中一种就适用该制度。但结合上文的分析，实际上在这两种情形下只有一种制度，即上文所提缺陷。因为根据法律条文来说，法律条文只规定了股东如果出现违法规定的行为要承担连带责任，但是并没有说公司法人要为股东的行为买单，这其中一方面是股东只要完成对公司的投资，其可以从公司的应收中获得分红，这一部分是属于股东个人的财产，而投资给公司的属于公司的财产，公司法人拥有独立地位可以支配这一财产，并帮助股东获得红利。也就是说股东不需要承担对外责任，只需要根据分红来获得红利就可以了。这实际就是对股东有限责任的否认，并不涉及公司法人独立人格。因为公司法人人格否认制度应当是站在公司债权人角度上的，股东和公司要共同对公司债权人承担责任。也就是说，在一些特定情况下，公司对股东债务也应当承担连带责任，这样才涉及公司法人独立人格。由此股东的债权人利益受损，并且股东的行为满足法律条文的规定，是否应当适用人格否认制度，并且让公司法人承担连带的责任，值得深思。
（三）公司法人人格否认制度的适用性
当然对于一部法律而言，朝令夕改是大忌，因此仅以现有公司法的规定而论。要适用该制度，应当明确三个条件：
一是主体，在该制度下主体有两个，一个是公司法人人格独立权利被滥用后受利益损失的原告，另一个是就是被告。这两个主体确定了才可以考虑适用该制度。
二是行为，即要确定具有资格认证的公司股东存在滥用公司人格的行为，包括过度控制（一般是专制）、虚假出资、抽逃公司注册资金等。这些行为都构成对债权人或公共利益受损。
三是结果，即行为人发生行为的结果，也就是要对债权人或公共利益造成损害。
例如说，沈阳第二市政建设工程有限公司和沈阳惠天热电股份有限公司等建设工程合同纠纷案。沈阳新东方供热有限责任公司为惠天热电的子公司，母公司占股51%，母公司董事长兼任子公司董事，沈阳第二市政与惠天供热签订建筑工程施工合同，惠天供热发包给该建筑公司。后续的工程项目合同盖章为沈阳新东方供热。这个案例中主要的问题是人格混同。所谓的人格混同主要是出现在股东与公司或母公司、子公司存在混同，资产不分，人事交叉等情形下。案例中的沈阳新东方供热股份的法人邢海华，实际是惠天供热的另一个自我，新东方供热要承担连带责任。
（四）公司法人人格否认制度需要进一步构建
因为公司法确定的公司法人人格否认制度存在缺陷，在实践当中实际上很难操作。按照上文的分析，应当思考是否要将股东的债权人纳入到该制度当中作为一个主体，是否应当将债务人以及债务人所属的公司为义务主体承担连带责任。是否需要确定公司有无过错。在公司法中规定了“滥用”，这个滥用实际应当是对资产处置行为的随意性，强调了有过失，但是并不是恶意或重大过失，并没有强调结果。对于股东债权人而言，要保证权益，为了规避赖账和利用公司法逃债，笔者认为应当考虑到不管公司是否存在过失行为，只要股东在利用公司法定义公司法人独立人格来转移财产进而损害债权人利益，就应当由股东所属公司承担连带责任，当然考虑到股东债权人利益的保护以及公司独立经营权的保护，即使采取过错责任，应当适用过错推定。因为法律保护了公民正常投资的权利，但也应当保护在先权利，即其他公民向某个公民投资，如果被投资的公民的行为损害了其他公民的利益，那么被投资公民的投资行为应当在法律上给予一定的限制。否则不完善的制度可能使法律成为一部分赖账人士的合法赖账手段，以现有的法律环境来说，逃债赖账非常的常见，而且债务人非常嚣张，而债权人则非常受气。三、结语
综上所述，现行公司法确定的公司法人人格否认制度相对来说比较笼统，存在一定的缺陷，如何适用该项制度，在实践当中是一个难点问题。从根本上说因为制度上的缺陷导致适用是受限的，该制度明顯属于事后规制手段，在适用中有明显的范围，否则价值不大，但是这种范围的限制导致的是事前的预防性不足，对于股东债权人的合法权益受损是否应当适用值得考虑，从该角度讲，可能会使公司成为公司股东逃债的途径。
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