企业IPO财务尽职调查分析及完善建议
郭臻
【摘要】 ?以独立的第三方机构为开展主体的财务尽职调查是IPO过程中拟IPO企业与监管部门之间信息不对称问题的有效解决途径，对于拟IPO企业认清自身优劣势从而提高IPO成功率，以及预防、监督IPO财务造假都具有重要意义。文章基于财务尽职调查相关理论，以风险角度为切入点，就案例企业百川环能首次公开募股财务尽职调查中的关键问题开展分析，在此基础上合理评价保荐机构的调查工作，并提出完善IPO财务尽职调查的相关建议，以期为企业IPO财务尽职调查相关工作提供借鉴。
【关键词】 ? 财务尽职调查;IPO;上市风险
【中图分类号】 ?F275 ?【文献标识码】 ?A ?【文章编号】 ?1002-5812（2019）22-0095-03
我国资本市场在帮助经营主体融资方面的作用更加凸显，很多优秀企业借助上市融资获得了源源不断的发展动力（曹汉霖等，2019），我国大多数企业都将IPO作为资本市场的最终目的地（胡妍等，2019）。监管部门对拟IPO企业的上市审核标准更加严格，财务数据更是成为重点审核对象。相关数据显示，财务问题已成为近几年来拟IPO企业审核未获通过的主要原因。在此背景下，作为IPO审核前必经环节的财务尽职调查就显得尤为重要，甚至成为影响企业IPO成功与否的关键因素。而承担财务尽职调查任务的中介机构，可能存在专业能力不足而错误评估拟IPO企业价值的问题（张学勇、张秋月，2018）。当前，外部监管趋严、中介机构辅助不力已经成为企业IPO被否的主要外部原因（马晓娟等，2018），中介机构如何转变思路、调整完善财务尽职调查工作对于拟IPO企业顺利通过审核具有重要的现实意义。
一、财务尽职调查相关理论
（一）财务尽职调查流程及范围
财务尽职调查又称财务审慎性调查，是指独立的中介机构接受委托方的委托，调查、分析交易对象所有经营业绩方面的情况，是双方获取重要信息和避免损失的有力工具。财务尽职调查的主要流程可分为立项、调查前准备、全面调查三个阶段。立项即由委托企业与受托机构在深入了解的基础上互相选择，最终以签订《业务约定书》的方式对委托业务加以确认。调查前准备阶段的主要工作包括：初步了解目标企业的整体环境;对业务流程等重要信息作进一步深入了解;完成尽职调查实施方案及调查报告的构思，并列出尽职调查清单。全面调查工作主要分为四步：第一，审查目标企业所有财务相关资料，初步填写调查清单。第二，就目标企业的真实情况实地走访管理层、主要客户等人员，在验证资料信息的完整性和真实性后，进行尽职调查清单的修改与终稿。第三，受托方监督目标企业对不合规之处做出改进，并对改进效果建档存案。第四，梳理总结尽职调查过程，完成调查报告的撰写。
财务尽职调查的范围包括：企业基本情况、管理人员调查、业务与技术情况、同业竞争与关联交易调查、会计调查、业务发展目标、融资运用分析、风险因素及其他重要事项调查8个方面。企业基本情况是指企业设立、历史沿革、主要股东情况;管理人员调查是对管理人员特别是高管人员的任职表现、薪酬等情况的调查;业务与技术情况包括采购、生产、销售、技术研发情况;同业竞争与关联交易调查包括目标企业控股股东控制的其他企业是否与目标企业构成同业竞争、目标企业关联方关系及交易情况两个方面;会计调查包括基本财务数据及财务比例分析、盈利预测和纳税情况分析;业务发展目标调查包括发展战略、经营理念和模式等方面;风险因素及其他重要事项调查是对企业发展主要不利因素和可能对企业未来产生重要影响的事项的调查。
（二）IPO财务尽职调查的目的及重点内容
消除企业与监管部门之间的信息失衡问题是IPO财务尽职调查的主要目的，一方面，拟IPO企业需要借助中介机构的调查向监管部门证明其财务信息的真实性，另一方面，监管部门也可以将中介机构的财务尽职调查报告作为IPO审核的参考依据。除此之外，评价拟IPO企业的内在价值、监督预防虚假信息、明晰潜在风险因素及相关各方责任、为投资者提供决策依据也都是财务尽职调查的目的。财务报表是IPO财务尽职调查的重中之重，不仅要对各项财务数据进行审核，还要详细分析数据形成的情况，一般将以下几点作为重点关注内容：一是对会计准则的执行情况，二是持续盈利能力，三是资产产权是否清晰，四是对存货等实物资产的盘点，五是是否存在违规处罚，六是关联交易、或有负债等情况，七是内部治理情况。总之，中介机构在开展IPO财务尽职调查时要以财务信息为重心，尽量均衡监管部门与拟IPO企业掌握的信息，帮助企业扫清障碍。
二、百川环能IPO财务尽职调查分析
（一）拟IPO企业及保荐机构简介
河南百川畅银环保能源股份有限公司2016年6月在新三板挂牌（股票简称：百川环能，股票代码：837679），主营垃圾填埋、沼气发电等可再生能源的开发和利用业务，为升级融资渠道，企业一直积极推动创业板上市工作。百川环能于2018年5月16日与中原证券股份有限公司（以下简称中原证券）签署IPO辅导协议，中原证券成为其上市保荐机构。中原证券是河南省内注册的唯一一家法人证券公司，目前管理资产规模达2 000多亿元，拥有证券市场全业务牌照，成功帮助了大批优秀企业通过资本市场加快发展。
（二）百川环能财务尽职调查重点问题分析
基于近几年积累的财务尽职调查实务经验，中原证券形成了一套规范的调查制度，其调查指引文件对企业财报内部控制、盈利增长及异常交易、收入确认及毛利率变动、存货、现金收付交易、财务异常信息等诸多方面的调查项目、内容要点、方式方法都作了明确列示。在此指导下，中原证券对百川环能开展了详尽的财务尽职调查工作，并着重关注了风险因素，下面逐一分析调查中发现的重要问题。
1.对内部控制制度的调查。（1）财务报告循环。百川环能各子公司自己选聘的财务主管仅对子公司总经理负责，不向财务总监汇报工作，各自为政的局面导致百川环能二级会计科目的设置标准未能统一，该问题并未引起财务总监的重视，直接后果是极大地降低了合并口径数据及合并财报相关工作的工作效率。近期来看，该问题不会对企业的账务处理和上市进程构成实质性障碍，但长此以往，随着企业业务的扩张，财务管控一旦跟不上业务发展，便会导致财务混乱的风险。（2）内部审计情况。百川环能设立了内部审计部门及审计委员会，但内部审计部门人员不足，只对企业项目造价进行审核，无力开展对业务经营、财务收支等重要方面以及各子公司的审计，并且内部审計部门向总经理而非审计委员会汇报工作，造成内部审计部门的审计监督功能大打折扣。（3）销售与收款。合同审批的繁琐及客户的强势导致普遍存在项目合同倒签现象，即先行施工并确认部分完工工程销售收入后再签订正式项目合同，这种提前确认收入的行为极易被监管部门认定为涉嫌财务舞弊。
综上，由于内部控制牵涉面广，由内部控制不严导致的诸多财务核算问题容易使监管部门得出企业内部控制薄弱的结论。对此中原证券给出以下建议：一是在母公司及子公司全面启用统一会计科目标准的新账套，并建立财务经理、财务总监复核的二级复核机制。二是增加内部审计、采购人员配置并明晰各职务职责和权利，必要时聘请法律顾问协助治理。三是在合同签订周期较长的情况下，可借助客户出具开工函及业务确认函的方法确认业务开始时间，避免合同倒签。
2.对收入确认政策的调查。垃圾填埋气发电是百川环能的主营业务，在签订垃圾填埋气综合利用项目合同后，企业将合同收入划分为两部分，项目建设施工部分采用完工百分比法，而发电销售部分采用一次确认法。这种由经营业务特点决定收入确认政策的做法符合行业惯例，具有一定的合理性。但是监管部门近年来对完工百分比法确认收入问题格外关注，对采用该收入确认政策的企业持谨慎态度，必定会在反馈意见中要求企业对政策的合理性、适用性做出说明。百川环能收入确认政策的合理性表现为与其行业惯例及经营实际相吻合，而适用性则需要结合具体项目收入核算情况进行验证。
通过抽取企业多个项目进行调查后发现，百川环能在运用完工百分比法时存在下列问题：预算总成本变更不够准确、及时;实际发生成本归集错误;建设材料成本归集缺少外部证据;确认收入时点跨资产负债表日时，缺少具有证明人签章的完工进度确认单。上述问题暴露出了企业目前的收入确认政策合理性有余而适用性不足，完工百分比法并不完全适合企业，若企业坚持使用此方法将很难通过IPO审核，之前不乏此类失败案例。对此，中原证券建议，若百川环能将垃圾填埋气发电项目当作一种特殊产品而采用一次确认法，更容易获得外部证据，而且监管部门对这种更加稳健的收入确认政策认可度较高。一次确认法下百川环能的营业收入和净利润指标将发生变化，将政策调整后的数据与实际数据进行对比，如表1所示。
通过进一步计算可知，2017年、2018年企业实际营收同比增长率分别为29.50%、37.96%，净利润同比增长率分别为10.29%、59.58%，而收入确认政策调整后2017年、2018年的营收同比增长率分别为177%、-4.18%，净利润同比增长率分别为51.21%、38.71%。数据显示，一次确认法下营收与净利润的变动幅度明显较大，原因在于以百川环能目前的实力，不能同时开展多个大型项目，致使个别年度企业承接的大型项目非常少，影响了整体业绩。这种申报期内业绩大幅下滑的情况必将引起监管机构的高度重视，企业的持续盈利能力也将受到怀疑。
综上所述，百川环能会计核算和内部控制方面的不足使其收入确认政策存在仅具合理性而适用性不足的问题，加大了过审难度，即使后期变更也依然存在IPO被否的风险。
3.对存货的调查。2016—2018年百川环能的存货周转率都保持在25%左右，存货在总资产中的占比保持在3%以下，且基本无减值风险，存货状况良好。但是中原证券在项目现场监盘时也发现了一些问题，比如项目经理在未通知采购主管和未向财务部门报送单据的情况下，擅自与供应商调换不合格设备，造成个别设备的数量、型号与账面记录不符。存货核算的准确性是监管部门在IPO审核过程中对存货方面的关注点之一，账货不符现象说明百川环能存货核算的准确性确实存在问题，监管机构可能会据此判定企业内部控制不合要求而否决其上市申请。因此，中原证券建议百川环能尽快整改，确保企业人员特别是项目经理等关键岗位人员必须严格执行存货管理制度。
4.对财务异常信息的调查。中原证券在对百川环能财务数据进行调查分析后发现了应收账款增速明显快于同期营收且余额较大的异常情况。2017—2018年百川环能的应收账款规模伴随着业务增长实现了同步扩大，相关数据见表2。
中原证券从百川环能财务总监处获悉导致应收账款规模扩大的主要原因在于，企业为吸引大客户，自2015年起将半年的收款账期延长，使得应收账款出现大幅增长。通过进一步分析，百川环能做出延长账期的决定是三年前综合考量自身发展和市场需求的结果，并非人为的非正常变动，不存在粉饰报表的情况，而且中原证券在了解整个行业的状况后得知上述问题在行业内普遍存在，具有行业普遍性。此外，百川环能的大客户多为政府下属的大型垃圾填埋场，结算审批手续较为复杂，结算后实际款项到账较慢，这些因素都延长了回款进度。由于政府单位直接管理的性质保证了很少存在坏账情况，故百川环能应收账款的回收基本没有问题。应收账款回款进度及异常增长的原因是监管部门审核的重点，通过上述分析可知百川环能的应收账款异常信息是行业特性、市场因素、客户特点共同造成的，数据虽异常但合乎情理，监管部门对百川环能给出的理由应较为认可。
综上分析，百川环能内部控制的诸多环节存在缺陷，如尚未建立完善的会计核算体系，企业财务运作方面问题较多，都有可能成为IPO失败的原因，特别是企业仍未找到理想的收入确认政策。考虑到IPO审核的严格程度，百川环能IPO被否的风险较大。上述问题在中原证券的财务尽职调查报告中都被明确指出，因而该保荐机构此次的调查工作发挥了应有的作用。
三、IPO财务尽职调查的完善建议
首先，保荐机构需要用发展的眼光看待财务尽职调查工作，从实际情况出发，灵活处理调查中遇到的新问题，并不断丰富完善现有财务尽职调查指引的内容。如中原证券原有的调查指引中并未列示固定资产项目，只是在调查关联方交易情况时偶然发现了固定资产异常问题，因此在调查完成后将“固定资产”项目增加到调查指引文件中，并对该项目的调查内容和方式方法做了进一步完善，如表3所示。
其次，详细了解企业的经营情况。财务尽职调查固然以财务信息为重点关注对象，但不可仅限于此范围而对其他相关信息一概忽视。财务尽职调查中既要核实财务报表，也要调查报表外事项。核实财务报表包括对营业收入、经营利润、销售利润等方面的分析，此外还需加入对目标企业存货、内部控制环境、实物资产账面及实际价值的分析;财报外调查的内容包括销售方式、人员结构、违规处罚情况等，只有经过全面调查后的财务尽职调查报告才能反映企业的真实状况，防止因忽视财报外信息而导致的调查失误，最终影响IPO过审。
最后，选用合格的财务尽职调查人员。一方面，要加强尽职调查工作人员队伍建设，首先从业务方面强化培训，使相关人员兼具扎实的理论基础和丰富的实操经验，从而减少人为失误的情况。同时注重对尽职调查人员的思想教育工作，通过定期开展业务合规性和风险控制方面的培训，不断提升其责任心和职业道德，从源头上构筑抵御诱惑的坚固防线。另一方面，要知人善用，根据目标企业特点及个人能力、特点，选拔最合适的人员执行业务工作，避免因人员经验、能力不足而使财务尽职调查工作的效果大打折扣。
【主要参考文献】
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