中美商誉会计处理的案例比较及借鉴
史清惠
【摘要】 ?随着经济社会的不断发展，人们对企业价值的认识愈发深刻，关注度也越来越高。作为企业价值的重要组成部分，商誉已逐渐成为市场经济的热点，重要性不断彰显。现阶段，受全球经济大环境的影响，国内外企业间的并购逐渐兴起，如何在并购的过程中，更加科学、有效、合理地评估、处理和披露商誉价值，已成为学术界和实务界关注的焦点和研究的方向。文章立足于既有会计准则有关对商誉会计的处理，以中国世联行和美国仲量联行各自的并购业务作为案例进行了对比，分析中美两国商誉会计的差异，以对我国商誉会计有所启示。
【关键词】 ??合并商誉;会计实务;确认与计量;披露
【中图分类号】 ?F230 ?【文献标识码】 ?A ?【文章编号】 ?1002-5812（2019）14-0036-04
一、引言
自改革开放以来，我国经济社会发展取得了巨大的成就，当前面对机遇与风险并存的新时代，我国企业要想获得更为广阔的市场空间，必须走出国门，在世界舞台上提升竞争力。此外，我国经济的持续健康发展，也离不开更多更为先进的管理经验、科技等。企业间的重组和兼并是实现“走出去、引进来”的有效途径。各国企业通常借助企业合并不断发展壮大和提升市场竞争力，而企业的合并必然关乎企业商誉问题，所以说在当前经济形势下，对商誉价值的研究意义非凡，一方面能够更为科学合理地指导企业在并购活动中做好商誉会计处理。另一方面，能够进一步激励我国企业积极参与到信誉的构建活动中，优化我国企业整体的会计信息质量。本文通过案例比较分析我国与美国在商誉会计处理上的异同，希望对我国商誉会计处理有所启示。
二、中美企业商誉会计处理比较：以世联行和仲量联行为例
（一）中美企业商誉初始会计处理
1.世联行商誉初始确认与计量。作为国内最早专门从事房地产咨询机构的世联地产，成立于1993年，自成立后企业发展良好，业务不断细化，业务面不断扩大。2014年，公司改为“深圳世联行地产顾问股份有限公司”（以下简称“世联行”）。世联行的业务不仅覆盖有形资产，更涉及无形资产，例如土地使用权、车位使用权等，这些无形资产在计量过程中，都以公司取得时的实际成本入账。通常情况下，这一实际成本因无形资产的取得方式不同而有所不同，对于购入的无形资产而言，包括购买无形资产支出的价款以及附带费用;对于那些通过投资者投资而获得的无形资产，实际成本则按照公司与投资者之间的合同事项进行确定，如果合同中出现价值不公允现象，实际成本的确定则要考虑公允价值来进行确定。世联行近年来的商誉确认情况见表1。（表略）
世联行近几年并购情况包括：（1）2012年并购青岛雅园公司，据股权转让协议，确定合并成本为21 000 000.00元，确认商誉为178 855 953.97元。（2）2012年，世联行收购世联投资、盛泽担保和小额贷款：世联行采用资产价值基础法对合并对价进行确定，其中世联投资为23 485 100.00元，盛泽担保为105 698 800.00元，小额贷款为28 711 600.00元。收购日合并确认的商誉包括：世联投资为5 515 896.34元，盛泽担保为20 929 875.36元，小额贷款为5 446 384.24元，收购日合并确认的总商誉为31 892 157.94元。（3）2013年世联行合并北京安立信，根据股权转让协议，确定合并成本为78 000 000.00元，确认商誉为69 000 000.00元。见表2、表3、表4。
总结以上并购情况，2013年合并后的商誉变化情况见表5。
2.仲量联行商誉初始确认与计量。美国的仲量联行成立于1783年，是当前世界范围内房地产咨詢龙头企业，其之所以将业务做到全球规模最大，主要是借助并购方式实现的，不断将众多的房地产服务企业进行兼并。在不断的并购活动中，商誉和无形资产是仲量联行所获得最为重要的两项资产，相对于合并前企业的价值，商誉确认后的企业价值呈上涨趋势。除此之外，并购某一企业，也能够获得被并购企业的管理经验、自身业务技能以及被并购企业的客户群，从而扩大整个企业的客户量，提升市场竞争力。对于并购产生的商誉，仲量联行选择的是商誉确认法，而不是传统方式下的权益结合法，这就要求合并后的商誉一方面包括母公司的商誉，另一方面也要涵盖股东自己拥有的商誉。
并购过程中离不开对被兼并企业的全面评估，对于仲量联行来说，其对所兼并的目标公司进行的评估，完全委托给第三方专业从事评估业务的中介公司进行，通常情况下，选择的是现金流折现法实现对目标公司的市场评估和估价，相互之间的对价支付采用现金完成。仲量联行2012—2014年商誉变化见下页表6。
为了更形象地体现仲量联行并购的实际情况，本文选取2012年和2014年仲量联行的部分并购业务进行分析。
（1）仲量联行在2012年进行的收购业务和商誉增减变化情况。见表7、表8。
（2）仲量联行在2014年进行的收购业务，共10个被收购企业，商誉变化见表9。
通过对世联行以及仲量联行的对比分析，可以发现在对待商誉的确认上，仲量联行的做法更为严谨和合理，能够考虑到不同地区、不同汇率的差异，这也与仲量联行并购业务广泛有关。综合来看，我国世联行与美国仲量联行相比，商誉质量处理有待完善。
（二）中美企业商誉后续会计处理
1.世联行商誉的后续计量。对于因并购而产生的商誉以及并购过程中得到的那些无法准确估量价值的无形资产，世联行并不去考虑这些无形资产后续的增值或者贬值，而是在每一个会计年度的年末，根据行业会计准则规定，通过资产组组合的形式对无形资产以及企业的商誉进行是否增减值的估量和测试。
就目前的市场情况来看，在并购的过程中，世联行计提减值损失数额巨大，这可能与世联行大范围并购活动盈利预期不高有关，这种单纯借助并购实现市场占有率的扩张策略有待改善。除此之外，公司管理者为了追寻更高更多的利润，可能关注即时利益较多，而没有采取有利于企业长远发展的策略。在短期利益驱动下开展的一系列并购和重组活动，不仅不能为企业的发展增加实力和促进企业的可持续运营，而且还会使得企业在并购后出现业务量下滑、利润下降，从而有损企业的发展。由此可以看出，对于世联行管理层而言，应该做好长远详尽的企业资产盈余管理事项，尽可能避免商誉的减值过大。
2.仲量联行商誉的后续计量。仲量联行把年度商誉评估放在第四季度进行，通常情况下，这一评估总会显示出企业市场资本与其账面价值的差额，且前者明显高于后者。同时评估报告中的账面价值，完全可以由息税折旧摊销得到的现金流来支撑。这也是近几年来仲量联行的企业商誉一直居高不下的重要原因所在，毫无减值迹象的出现，也就无需减值损失的计量。
（三）中美企业商誉会计处理差异总结
1.会计准则执行方面的差异。第一，就企业的商誉初始确认来看：由于中美两国之间在制度构建、经济体制方面的差异，我国世联行选用的是部分商誉确认法，而美国仲量联行选用的是全部商誉确认法，这种确认法考虑的因素既包括母公司的商誉，也包含企业股东的商誉。第二，就企业的商誉后续确认来看：在每一会计年度的年末，我国的世联行都会开展对企业商誉的减值测试，选用的方法为资产组组合方法，具体而言，就是对资产组组合中各自的预期账面金额进行对比，进而完成商誉执行测试工作;而美国的仲量联行选在每一年的第四季度先完成企业商誉的定性分析和定量分析，再进行商誉的后续确认，选用的是两步法来完成减值测试工作，并在测试后出具评估报告单，其中包括公允价值和账面价值两个方面，并对两者进行对比分析。第三，就企业商誉的信息披露来看：我国世联行对商誉减值进行了计提，而在后续的结果报告中却没有进行全面的信息披露，如为何进行减值测试、如何测试、测试所得到的具体数据如何进行详尽的披露等，从而有违我国会计准则的有关规定。而对于美国的仲量联行而言，其商誉减值信息更加透明，各种测试数据全部向外界公布，他人或者其他企业在需要使用该信息时，获取方便。
2.两国企业所处制度环境方面的差异。由于中美两国政治体制和经济体制等方面存在巨大的差异，使得两国境内的企业所依赖的经济环境不尽相同。此外，作为西方发达国家，美国最早制定了详尽的会计准则，制度和规范内容不断优化，不断构建起科学合理的会计制度。企业的并购在有序的会计环境下进展顺利，而且更多的企业能够严格遵守会计准则的规定，也使得会计结算和执行活动更加迅速，大大提升了会计信息披露的质量。我国的会计制度建设起步晚、发展慢，同时与之相适应的法律制度有待完善，在企业的并购过程中，会计事务往往被企业中的个别人所把控，披露的信息也具有很大的主观性。除此之外，我国会计从业人员的业务素质有待提高。虽然当前我国的会计准则在不断优化，逐渐与国际会计准则趋同，但依旧有可操纵的空间，若会计人员缺乏较高的会计职业素养和业务水准，必然会损害企业利益，导致披露的会计信息失真。
三、对我国商誉会计处理的启示
（一）建议我国制定独立的商誉会计准则
当前，美国专门制定了适用于商誉的会计准则，一方面能够在并购过程中合理有效地指导商誉会计的处理工作，另一方面进一步完善了整个会计准则体系。而目前我国并没有专门针对企业商誉的会计准则，会计从业人员在实际的工作中也会因为杂乱分散的商誉规定而头疼，缺乏更加权威的规则指导，进而做出错误的职业判断。在当前经济形势下，我国企业之间开展的并购活动愈发频繁，国家必须及时制定符合实际商誉需求的会计准则，力求从制度上完善、规范会计从业人员行为，进一步服务于企业重组和并购活动。建议借鉴学习美国，对商誉会计处理有关内容单独制定准则，并与既有的会计准则协调配合，统一到会计准则体系中去。
（二）建议我国采用全部商誉确认法对商誉进行初始计量
商誉作为企业的一项特殊资产，不仅具备企业资产的各种属性，而且也是扩大企业客户源、增强企业市场竞争力的有效资源。企业并购其他企业进而控制和管理被并购企业的运营事务，要对被并购企业的资产和商誉进行有效的管控，这就需要对并购所得的商誉进行准确的确认和计量。建议选用全部商誉确认法，不仅要考虑母公司的商誉，也要包括其他股东所属的商誉，这样把企业商誉作为企业的资产来管控，顺应了合并报表实体理论。
（三）建议借鉴美国的减值测试时间
中美两国在对商誉减值测试方面差异很大，就测试时间来看，我国在每年年终进行减值测试，而美国则是在整个第四季度开展测试，遇到紧急情况，还可以较为灵活地在执行期内进行减值测试。通过对比能够看出我国对于商誉的减值测试不够合理和灵活，在实际测试过程中，往往不能准确把握企业的运营情况，而且不能得出准确的减值损失报告。建议我国在商誉的减值测试方面选用更为合理的减值测试时间，不仅要按照惯例每年进行一次减值测试，还要在特殊情况下对企业的减值进行期间测试，灵活开展减值测试活动，从而准确把握商誉的动态波动，以适应经济发展环境，做出更为科学合理的决策，提高企业的市场占有率和市场竞争力。
（四）建议我国加强对商誉减值信息披露的规定
我国应当重视商誉减值方面的信息披露，优化和改善信息披露的方式和内容。不仅要对企业商誉减值的缘由进行准确无误的披露，还要把减值测试得到的数据参数进行全面披露。同时，还要践行会计准则中的既有规定，加大对折现率的重视，在对其披露的过程中尽量减少错误。完善信息披露违法性的处罚规定，根据实际情况加大惩戒力度，从而规范企业信息披露的正确性，调动其自身的积极性，进一步提高会计信息质量。Z
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